財聯(lián)社12月30日訊（記者 黎旅嘉）為進一步優(yōu)化登記備案和自律管理工作，引導私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，提高私募基金行業(yè)服務實體經(jīng)濟與國家戰(zhàn)略、服務資本市場改革發(fā)展的能力，基金業(yè)協(xié)會近日將《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》修訂為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），并起草配套指引。2022年12月30日，基金業(yè)協(xié)會就相關自律規(guī)則向社會公開征求意見。

修訂后的《辦法》及其配套指引總結了協(xié)會長期以來的登記備案和自律管理工作實踐，并結合行業(yè)實際，強調(diào)持續(xù)合規(guī)運作和事中事后自律管理，探索建立“標準明確、公開透明、扶優(yōu)限劣、抓大放小”的自律管理體系。

從落地實施上來看，《辦法》和指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業(yè)務和增量業(yè)務進行區(qū)分，主要針對增量登記備案業(yè)務設置必要的規(guī)范要求，對大部分合規(guī)運作的存量機構，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權變動外，未新增要求，不會對現(xiàn)有機構正常展業(yè)帶來消極影響。后續(xù)，協(xié)會也考慮設置合理的過渡期，確保規(guī)則平穩(wěn)過渡。

中基協(xié)表示，下一步，協(xié)會將根據(jù)各界意見，進一步修改完善《辦法》及配套指引，積極推動盡快發(fā)布實施，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，推進私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

五大修訂原則

《辦法》修訂的主要思路是：一是總結實踐經(jīng)驗，整合自律規(guī)則，明確登記備案標準。對現(xiàn)行碎片化的規(guī)則進行系統(tǒng)的整合、重構，并就管理人基本經(jīng)營要求、出資人要求和高管人員要求等實踐中問題比較集中、亟待明確的重要事項，分別起草指引進一步細化業(yè)務標準，初步形成“辦法+指引+案例”的規(guī)則體系，推動私募基金自律規(guī)則的規(guī)范化、科學化、體系化。

具體來看，《辦法》修訂后共分為六章：總則、私募基金管理人登記、私募基金備案、信息變更和報送、自律管理和附則，82條，主要在以下方面進行了修改完善：

一是明確登記備案原則，引導私募基金行業(yè)回歸本源；二是明確管理人登記標準，適度提高行業(yè)規(guī)范要求；三是明確私募基金業(yè)務規(guī)范，促發(fā)展與防風險相結合；四是完善登記備案信息變更，加強信息披露和報送；五是豐富自律手段，實現(xiàn)全流程自律管理。

據(jù)悉，《辦法》在上位法確立的邏輯基礎和制度框架下進行延伸，針對資產(chǎn)管理的“智本”特點，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規(guī)范要求，主要通過設置負面清單、強化信息披露、規(guī)范行為標準、加強事中事后自律管理等方式，進一步明確登記備案相關要求。

在明確基金業(yè)務規(guī)范，強化行業(yè)合規(guī)運作方面，《辦法》結合目前私募基金實踐中存在的問題，把握募、投、管、退等關鍵環(huán)節(jié)，明確私募基金備案要求，加強行業(yè)合規(guī)運作，防范相關風險。同時強化“生前遺囑”，完善基金合同必備條款，對私募基金管理人發(fā)生風險、無法履職情形的基金運作機制安排，同時就變更管理人、基金的市場化退出機制作出規(guī)定，補足現(xiàn)有規(guī)則空白，使基金管理人與基金產(chǎn)品的風險隔離、切割。

同時，《辦法》進一步明確登記備案工作的流程、時限和工作機制，全面提升工作透明度。根據(jù)不同情形，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度。強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理，特別是對風險類機構進一步豐富核查手段，明確不予備案、暫停備案、審慎備案的具體情形。

此外，《辦法》還對承擔國家戰(zhàn)略實施任務的基金管理人和私募基金做好政策銜接和重點服務，對投早投小、支持創(chuàng)新發(fā)展的創(chuàng)投基金提供差異化自律服務，對優(yōu)質(zhì)機構提供快速備案等便利，為真私募創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，增加行業(yè)獲得感。

值得注意的是，《辦法》加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理和清理整頓，特別是對近年來突出的“買賣殼”“黑中介”等問題加大打擊力度，大幅提高其違法違規(guī)成本。進一步豐富自律管理手段，完善私募基金管理人注銷制度，推動風險機構和不良機構有序出清，逐步凈化行業(yè)生態(tài)。

助力行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展

近年來，私募行業(yè)發(fā)展迅速，為增加全社會直接融資、服務實體經(jīng)濟、促進創(chuàng)新資本形成、支持技術創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整發(fā)揮了特殊而重要的作用。2021年私募基金投資未上市公司股權在投本金超過8萬億元。試點注冊制以來，超過八成的科創(chuàng)板上市公司、超過五成的創(chuàng)業(yè)板上市公司在IPO之前都獲得過私募股權和創(chuàng)投基金支持。

截止2022年11月末，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人23683家，備案基金142743只,管理規(guī)模20.01萬億。私募股權和創(chuàng)投基金規(guī)模位居世界第二，為中國經(jīng)濟邁向高質(zhì)量發(fā)展提供持續(xù)新動能。

但目前，我國私募行業(yè)仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，真私募與“偽”私募并存，行業(yè)兩極分化嚴重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，與行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展還存在較大差距。據(jù)統(tǒng)計，管理規(guī)模5000萬元以下的私募基金管理人11790家，占比49.03%，管理規(guī)模500萬以下的5107家，近一年無管理規(guī)模為0的998，大量迷你私募、“僵尸機構”未具備應有的投資管理能力，其中更存在買賣“殼”、非法集資等風險隱患，有必要進一步規(guī)范，分類施策、扶優(yōu)限劣，為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

針對上述問題，從《辦法》的修訂效果上看：

一是辦法修訂符合金融領域加強監(jiān)管的總體方向。黨的二十大報告指出，依法將各類金融活動全部納入監(jiān)管，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險底線。目前各方對私募基金業(yè)務作為金融業(yè)務應當適度從嚴監(jiān)管已形成共識，市場機構普遍呼吁適度提高私募基金行業(yè)規(guī)范要求、凈化市場環(huán)境，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”。

二是修訂內(nèi)容兼顧促發(fā)展和防風險，有利于行業(yè)健康長遠發(fā)展。《辦法》及配套指引以梳理、整合現(xiàn)行規(guī)則為主，對協(xié)會近年來先后發(fā)布的問答、須知、清單和要點進行梳理總結，體系化納入到修訂后的《辦法》和配套指引中，便于市場機構辦理業(yè)務“一目了然”，形成穩(wěn)定預期?！掇k法》和指引大部分條款來自現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則，例如對出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體，圍繞合規(guī)度、誠信度、專業(yè)性、穩(wěn)定性等方面，以負面清單形式設置規(guī)范要求，大部分內(nèi)容協(xié)會在前期實踐中已經(jīng)執(zhí)行。此外，部分條款設置了例外規(guī)定，為行業(yè)發(fā)展預留充足空間。

三是有利于公開透明，提高登記備案效率。《辦法》和指引全面梳理登記備案要求，力求做到應公開盡公開，進一步減少“口袋”政策，壓縮自由裁量空間，有利于改進服務、穩(wěn)定行業(yè)預期。

本文源自財聯(lián)社記者 黎旅嘉