自2014年中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》開展私募投資基金管理人登記和基金備案自律監(jiān)管至今，十載歲月，倏忽而至。從實(shí)驗(yàn)性質(zhì)的深國(guó)投·赤子之心（中國(guó)）集合資金信托私募基金產(chǎn)品，到2023年1月末，22,156家私募基金管理人，23萬(wàn)億私募基金管理規(guī)模，私募基金行業(yè)由興至治。2023年2月24日，《私募投資基金登記備案辦法》（“《辦法》”）及相關(guān)指引（“新規(guī)”）正式發(fā)布，并將于2023年5月1日起施行。風(fēng)起云涌，未來(lái)已來(lái)！

本文系《私募投資基金登記備案辦法》解讀系列的第二篇，私募基金備案解讀，如有錯(cuò)漏之處，歡迎批評(píng)指正。

《私募投資基金登記備案辦法》（“《辦法》”）關(guān)于私募基金備案事宜的規(guī)定主要集中于第二十六條至第四十五條。具體內(nèi)容及解讀如下：

第二十六條【募集渠道】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自行募集資金，或者按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱基金銷售機(jī)構(gòu)）募集資金。

解讀：

私募基金募集渠道分為兩種，一是私募基金管理人自行募集，在協(xié)會(huì)辦理私募基金管理人登記后可以自行募集自主發(fā)行并管理的私募投資基金，但不得代為募集其他私募基金管理人管理的私募投資基金。二是基金銷售機(jī)構(gòu)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為協(xié)會(huì)會(huì)員后，可代為募集私募基金管理人發(fā)行并管理的私募投資基金（即委托募集）。其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事私募基金的募集活動(dòng)。此處特別提示管理人，私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方同樣不得從事或變相從事私募基金募集宣傳推介。

第二十七條【募集要求】私募基金應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，將適當(dāng)?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方和基金銷售機(jī)構(gòu)，以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預(yù)期收益率，不得承諾或者誤導(dǎo)投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定核實(shí)投資者對(duì)基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應(yīng)當(dāng)以真實(shí)身份和自有資金購(gòu)買私募基金，確保投資資金來(lái)源合法，不得非法匯集他人資金進(jìn)行投資。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

解讀：

本條再次強(qiáng)調(diào)私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)的適當(dāng)性義務(wù)。同時(shí)，對(duì)私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方，違規(guī)向投資者明示或者暗示基金預(yù)期收益率、承諾投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益等情形進(jìn)行禁止。特別提請(qǐng)管理人注意本條第四款，單只私募基金投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量，即合伙型、有限公司型基金投資者累計(jì)不得超過50人，契約型、股份有限公司型基金投資者累計(jì)不得超過200人。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

第二十八條【風(fēng)險(xiǎn)揭示】私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料、風(fēng)險(xiǎn)揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團(tuán)隊(duì)、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費(fèi)用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過風(fēng)險(xiǎn)揭示書向投資者進(jìn)行特別提示：

（一）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標(biāo)的；

（五）基金財(cái)產(chǎn)在境外進(jìn)行投資；

（六）私募基金存在分級(jí)安排或者其他復(fù)雜結(jié)構(gòu)，或者涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)；

（七）私募證券基金主要投向收益互換、場(chǎng)外期權(quán)等場(chǎng)外衍生品標(biāo)的，或者流動(dòng)性較低的標(biāo)的；

（八）私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)；

（九）其他重大投資風(fēng)險(xiǎn)或者利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金投向單一標(biāo)的、未進(jìn)行組合投資的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)特別提示風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資標(biāo)的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機(jī)制等進(jìn)行書面揭示，并由投資者簽署確認(rèn)。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》相比，《辦法》在私募特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示部分增加了內(nèi)容，（六）-（八）項(xiàng)為《辦法》新增的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示（除新增的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示外，風(fēng)險(xiǎn)揭示書內(nèi)容可在協(xié)會(huì)下載，關(guān)鍵詞“私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書內(nèi)容與格式指引”）。特別提醒管理人，根據(jù)我們實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，單一標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)揭示時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)充分介紹標(biāo)的企業(yè)的基本情況、業(yè)務(wù)情況、行業(yè)情況，而非簡(jiǎn)單的工商信息。同時(shí)，《辦法》施行后，管理人備案的基金產(chǎn)品如涉及上述新增的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示的，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險(xiǎn)揭示書中予以增加，充分向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條【基金合同】私募基金應(yīng)當(dāng)制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。除《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行約定：

（一）股東會(huì)、合伙人會(huì)議或者基金份額持有人大會(huì)的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易識(shí)別認(rèn)定、交易決策和信息披露等機(jī)制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關(guān)事項(xiàng)；

（四）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管時(shí)的相關(guān)安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無(wú)法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

解讀：

本條系對(duì)此前散見于《私募投資基金備案須知（2019年版）》《中基協(xié)私募基金知識(shí)庫(kù)》《備案關(guān)注要點(diǎn)》等內(nèi)容進(jìn)行匯總。本條（五）項(xiàng)內(nèi)容即管理人“維持運(yùn)作機(jī)制”/“管理人失能條款”條款的內(nèi)容要求。

第三十條【受托管理】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

解讀：

本條中重申了《私募投資基金備案須知（2019年版）》第三條管理人職責(zé)條款。重申私募基金產(chǎn)品不得存在雙管理人。特別提醒管理人，雙管理人與雙GP為不同概念，私募基金可出現(xiàn)雙GP情形，但不得為雙管理人。

第三十一條【投資范圍】私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券投資基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式交易的上市公司股票，非公開發(fā)行或者交易的可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券，市場(chǎng)化和法治化債轉(zhuǎn)股，股權(quán)投資基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

解讀：

本條系資產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)中《私募投資基金“基金類型”和“產(chǎn)品類型”》有關(guān)內(nèi)容的匯總。私募證券基金和私募股權(quán)基金的投資范圍作者已在其他文章中進(jìn)行過詳細(xì)介紹，在此不再贅述。

第三十二條【托管職責(zé)】私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

私募基金的托管人不得超過一家。

解讀：

本條內(nèi)容與《私募投資基金備案須知（2019年版）》等規(guī)定中關(guān)于托管人的職責(zé)要求基本一致。

第三十三條【基金規(guī)?！?/strong>私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬(wàn)元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于1000萬(wàn)元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬(wàn)元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資；

（三）投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬(wàn)元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

解讀：

本條系全新規(guī)定，除另有規(guī)定外，私募基金實(shí)繳募集資金不低于1000萬(wàn)元。我們理解，協(xié)會(huì)基于扶優(yōu)限劣的原則，制定了私募投資基金實(shí)繳募集資金的最低規(guī)模，在一定程度上將進(jìn)一步限制無(wú)實(shí)際展業(yè)能力的尾部私募基金管理人，并打擊新登記管理人的“保殼”行為，提升私募基金管理人的整體質(zhì)量。此外，

經(jīng)作者查詢協(xié)會(huì)公示信息，截至本日，存在689家私募基金管理人登記滿一年且近一年在管基金規(guī)模低于200萬(wàn)，約占當(dāng)前私募基金管理人總數(shù)的3%，存在41641只基金存續(xù)規(guī)模低于500萬(wàn)人民幣（部分基金或處于退出期導(dǎo)致基金規(guī)模偏?。s占當(dāng)前私募基金總數(shù)的20%。

第三十四條【基金治理】私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當(dāng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。

解讀：

本條實(shí)際上進(jìn)一步明確雙GP私募基金備案要求，此前實(shí)操中，如存在執(zhí)行事務(wù)合伙人與管理人分離的情形，當(dāng)GP為個(gè)人時(shí)，則原則上要求GP為管理人的法定代表人或?qū)嶋H控制人；如GP為企業(yè)時(shí)，則要求擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)所合伙人的GP與管理人具有強(qiáng)關(guān)聯(lián)關(guān)系（關(guān)聯(lián)關(guān)系指根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 13號(hào)》，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制）。但是，正如協(xié)會(huì)公布的《私募基金備案案例公示》所示，雙GP模式易滋生“通道”問題、 “非管理人收取管理費(fèi)或變相收取管理費(fèi)”等問題，或基于此，協(xié)會(huì)加強(qiáng)在《辦法》中加強(qiáng)了對(duì)雙GP產(chǎn)品的監(jiān)管。

第三十五條【封閉運(yùn)作】私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運(yùn)作期間的分紅；

（二）進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓；

（三）投資者減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資；

（四）對(duì)有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項(xiàng)目減資；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金開放認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)或者認(rèn)繳，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的相關(guān)要求。

解讀：

本條再次明確私募股權(quán)基金（含創(chuàng)業(yè)基金）封閉運(yùn)作要求。與《私募投資基金備案須知（2019年版）》相比，不屬于贖回或者退出的情形中增加了投資者減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資、法定情形的投資者替換或者退出情形。

第三十六條【約定存續(xù)期】私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵(lì)私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十一條內(nèi)容基本一致。

第三十七條【投資確權(quán)】私募基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)采取要求被投企業(yè)更新股東名冊(cè)、向登記機(jī)關(guān)辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進(jìn)行投資確權(quán)。

基金托管人應(yīng)當(dāng)督促私募基金管理人及時(shí)辦理前款規(guī)定的市場(chǎng)主體登記或者變更登記。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二十條內(nèi)容基本一致，但第二款增加了基金托管人督促私募基金管理人在基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生變更時(shí)，辦理市場(chǎng)主體登記或者變更登記職責(zé)。

第三十八條【關(guān)聯(lián)交易】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定、交易決策、對(duì)價(jià)確定、信息披露和回避等機(jī)制。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十九條內(nèi)容基本一致，同時(shí)，本條第二款增加了私募股權(quán)基金管理人在私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露關(guān)聯(lián)交易的義務(wù)。

第三十九條【辦理備案手續(xù)】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金募集完畢之日起20個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施相關(guān)文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說明書；

（五）風(fēng)險(xiǎn)揭示書以及投資者適當(dāng)性相關(guān)文件；

（六）募集資金實(shí)繳證明文件；

（七）投資者基本信息、認(rèn)購(gòu)金額、持有基金份額的數(shù)量及其受益所有人相關(guān)信息；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認(rèn)繳投資者已簽署基金合同，且首期實(shí)繳募集資金已進(jìn)入托管賬戶等基金財(cái)產(chǎn)賬戶。單個(gè)投資者首期實(shí)繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

解讀：

本條與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第十條內(nèi)容基本一致，但后者第十條中“已認(rèn)繳公司型或合伙型私募投資基金的投資者均簽署公司章程或合伙協(xié)議并進(jìn)行工商確權(quán)登記”規(guī)定被本條刪除。實(shí)務(wù)中，公司型或合伙型私募基金工商確權(quán)時(shí)，部分地區(qū)要求全體合伙人到場(chǎng)簽字或出現(xiàn)49名LP分布于大江南北、海內(nèi)海外，收集工商確權(quán)文件難度較大，進(jìn)而影響私募基金備案進(jìn)度，后續(xù)協(xié)會(huì)如何規(guī)范公司型或合伙型私募基金工商確權(quán)問題，有待進(jìn)一步觀察。

第四十條【備案辦理程序】協(xié)會(huì)自備案材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者進(jìn)行解釋說明或者補(bǔ)充、修改。協(xié)會(huì)對(duì)備案信息、材料的核查以及辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對(duì)已辦理備案的私募基金相關(guān)信息進(jìn)行公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國(guó)債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場(chǎng)基金等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

解讀：

本條明確私募基金備案的辦理時(shí)限為備案材料齊備之日起20個(gè)工作日。實(shí)務(wù)中，為便利管理人展業(yè)，協(xié)會(huì)一般在管理人提交私募基金備案資料后第4個(gè)工作日會(huì)給予辦理并給予相應(yīng)的反饋。

第四十一條【不予備案】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向信貸資產(chǎn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)；

（三）私募基金通過設(shè)置無(wú)條件剛性回購(gòu)安排變相從事借貸活動(dòng)，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國(guó)家禁止或者限制投資的項(xiàng)目，不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項(xiàng)目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)規(guī)定的活動(dòng)；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運(yùn)作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵(lì)為目的設(shè)立的員工持股計(jì)劃和私募基金管理人的員工跟投平臺(tái)；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財(cái)產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)或者變相經(jīng)營(yíng)前款第一項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金被協(xié)會(huì)不予備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，妥善處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二條相比，新增第（五）（七）（八）項(xiàng)，第（九）項(xiàng)為兜底條款。第（七）（八）項(xiàng)與協(xié)會(huì)《私募基金備案案例公示》保持一致，明確對(duì)于未以基金運(yùn)作為目的設(shè)立，未按照私募基金相關(guān)法規(guī)要求進(jìn)行募集、投資、管理，無(wú)外部投資者等不符合私募基金特征的投資公司和合伙企業(yè)、員工持股計(jì)劃、員工跟投平臺(tái)不予備案。私募基金是以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，其設(shè)立目的為“受人之托，代人理財(cái)”，即私募基金管理人受投資者委托進(jìn)行投資管理，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值以獲取相應(yīng)管理費(fèi)及報(bào)酬，投資者按基金份額和約定承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并獲取收益，第（七）（八）項(xiàng)與私募基金本質(zhì)不符，不予備案。

第四十二條【暫停備案】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案，并說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場(chǎng)秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者其他風(fēng)險(xiǎn)；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益等多次受到投訴，未能向協(xié)會(huì)和投資者作出合理說明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送信息，或者報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，存在未及時(shí)改正等嚴(yán)重情形；

（七）辦理登記備案業(yè)務(wù)時(shí)的相關(guān)承諾事項(xiàng)未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)暫停備案；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

解讀：

與《私募投資基金備案須知（2019年版）》第二十九條相比，增加了暫停備案的情形。特別提醒管理人關(guān)注本條第（五）（六）（七）項(xiàng)，尤其是第（六）項(xiàng)，登記備案信息發(fā)生變更后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，否則將影響私募基金產(chǎn)品備案。

第四十三條【重點(diǎn)服務(wù)】協(xié)會(huì)支持私募基金在服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略、推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)等方面發(fā)揮積極作用，對(duì)承擔(dān)國(guó)家重大戰(zhàn)略實(shí)施等職能的私募基金提供重點(diǎn)支持。

對(duì)治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)控制有效、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)、誠(chéng)信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會(huì)可以對(duì)其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

解讀：

與協(xié)會(huì)當(dāng)前推行的私募基金產(chǎn)品備案“分道制+抽查制”相對(duì)應(yīng)。即符合條件的私募基金管理人通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)提交私募基金備案申請(qǐng)后，將于次日在協(xié)會(huì)官網(wǎng)以公示該私募基金基本情況的方式完成該基金備案。協(xié)會(huì)將在該基金備案后抽查其合規(guī)情況。若抽查中發(fā)現(xiàn)該基金存在不符合法律法規(guī)和自律規(guī)則的情形，協(xié)會(huì)將要求管理人進(jìn)行整改。

第四十四條【審慎備案】私募基金管理人存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，私募基金涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊等情形的，協(xié)會(huì)按照規(guī)定對(duì)私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報(bào)告或者配合詢問、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險(xiǎn)、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等措施。

私募基金管理人的資本實(shí)力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平、內(nèi)部控制制度、場(chǎng)所設(shè)施等，應(yīng)當(dāng)與其業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會(huì)可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴(yán)重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

解讀：

本條系協(xié)會(huì)加強(qiáng)對(duì)管理人風(fēng)險(xiǎn)隱患大，涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊私募基金的監(jiān)管。如不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金，協(xié)會(huì)在《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》中要求不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金首輪實(shí)繳募集資金規(guī)模不得低于3000萬(wàn)元人民幣等條件即是本條的具體體現(xiàn)。

第四十五條【創(chuàng)投基金的特別規(guī)定】協(xié)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。

解讀：

本條系對(duì)創(chuàng)投基金的特別規(guī)定，明確了備案創(chuàng)投基金的條件。明確創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。同時(shí)也與《辦法》第四十三條相呼應(yīng)。

未完待續(xù)……

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