2023年以來(lái)私募基金管理人已經(jīng)減少了近兩千家。視覺(jué)中國(guó)/圖

對(duì)私募基金的監(jiān)管持續(xù)加碼。

2023年12月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《意見(jiàn)稿》）公開(kāi)征求意見(jiàn)，擬對(duì)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱(chēng)《辦法》）進(jìn)行全面修訂。

此前5月1日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行。7月9日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》（下稱(chēng)《條例》），并于9月1日起實(shí)施。《條例》也是私募行業(yè)的首部行政法規(guī)。

《辦法》首次發(fā)布于2014年8月，按照適度監(jiān)管理念，統(tǒng)一私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的監(jiān)管規(guī)則，明確了登記備案、合格投資者、資金募集、投資運(yùn)作、監(jiān)督管理等基本要求，對(duì)私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

此次對(duì)《辦法》的修訂，也是為了全面落實(shí)《條例》。修訂后的《辦法》共10章82條，主要對(duì)私募股權(quán)基金的合格投資者門(mén)檻、資金募集、投資運(yùn)作等作出更細(xì)化的要求。

出資人門(mén)檻大幅提升

業(yè)內(nèi)普遍對(duì)兩條關(guān)于合格投資人的要求修訂較為關(guān)注。

根據(jù)《意見(jiàn)稿》第四十一條，單個(gè)投資者投資單只私募股權(quán)、創(chuàng)投基金的實(shí)繳金額從100萬(wàn)元提高至300萬(wàn)元。也就是說(shuō)，今后不論是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)，參與一只私募股權(quán)基金至少要手握300萬(wàn)元。

《意見(jiàn)稿》第三十八條還規(guī)定，投向單一投資標(biāo)的的自然人單筆實(shí)繳金額不低于1000萬(wàn)元。對(duì)“單一標(biāo)的”的定義為，私募基金管理人將單只私募基金80%以上基金財(cái)產(chǎn)投向單一標(biāo)的，業(yè)內(nèi)也稱(chēng)之為專(zhuān)項(xiàng)基金。

專(zhuān)項(xiàng)基金對(duì)應(yīng)盲池基金，前者投資者在投資時(shí)已明確投資標(biāo)的，后者投資者投資時(shí)并不了解基金將投資于哪些具體項(xiàng)目或資產(chǎn)。

一位大型私募基金人士向南方周末記者介紹，由于項(xiàng)目透明度、確定性更高，個(gè)人私募基金投資者普遍更傾向于專(zhuān)項(xiàng)基金。

他表示，目前很多個(gè)人投資者的投資額大約為幾百萬(wàn)元，加上募資環(huán)境不理想，提高出資門(mén)檻后募資只會(huì)更艱難，“很多中小型私募基金管理人生存或都會(huì)出問(wèn)題”。

他舉例稱(chēng)，原來(lái)100萬(wàn)元起投一個(gè)1000萬(wàn)元投資額的項(xiàng)目，管理人找10個(gè)投資人就行，現(xiàn)在則得找到一個(gè)具備1000萬(wàn)元出資能力的人，難度陡增。

在私募基金管理人劉博看來(lái)，《意見(jiàn)稿》的出臺(tái)跟現(xiàn)在許多非標(biāo)理財(cái)、私募產(chǎn)品暴雷有關(guān)，提高出資人門(mén)檻是為了保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)承受能力較低的個(gè)人投資者。

劉博對(duì)南方周末記者表示，有些管理人在對(duì)大型項(xiàng)目募資時(shí)不停轉(zhuǎn)售，比如上一層需募1000萬(wàn)元，然后再拆成10個(gè)100萬(wàn)元，層層嵌套。

2023年11月，私募行業(yè)事故頻發(fā)。

先是發(fā)生“杭州30億私募跑路”事件。此事緣起“百億私募”北京華軟新動(dòng)力私募基金管理有限公司，其管理的投資，即投入深圳匯盛的部分私募基金產(chǎn)品，因深圳匯盛發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難。

證監(jiān)會(huì)很快立案，經(jīng)初步判斷，相關(guān)人員控制杭州瑜瑤、深圳匯盛等多家私募機(jī)構(gòu)，多層嵌套投資，存在虛假宣傳、報(bào)送虛假信息、違規(guī)信披等情形，還可能涉嫌違法犯罪行為。

緊接著，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)深圳市前海洛克投資有限公司傳出老板“卷款跑路”的消息。據(jù)媒體報(bào)道，洛克資本涉案金額或約12億元，大約涉超400位投資人。

本次修訂對(duì)私募投資層級(jí)提出了嚴(yán)格控制，規(guī)定嵌套不得超過(guò)兩層。

根據(jù)《意見(jiàn)稿》第五十四條，私募基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，所投產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，法律、行政法規(guī)和國(guó)家另有規(guī)定的除外。母基金不計(jì)入投資層級(jí)，具體辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

行業(yè)淘汰賽加速

近兩年，私募基金退出難已成為業(yè)界普遍問(wèn)題，本次修訂對(duì)基金的退出清算作出了具體要求。

《意見(jiàn)稿》第五十七條規(guī)定，基金合同終止的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)生終止情形之日起5個(gè)工作日之內(nèi)，組織對(duì)私募基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，基金合同另有約定的除外。私募基金自清算開(kāi)始之日起不得以私募基金名義新增募集、投資等與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

劉博表示，這條規(guī)定增加了管理人的壓力，意味著要前置退出環(huán)節(jié)，實(shí)際上是把投資周期壓縮了。

事實(shí)上，行業(yè)已經(jīng)開(kāi)始提前清盤(pán)行動(dòng)。私募排排網(wǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2022年共有5308只私募證券投資基金清算，其中提前清算的產(chǎn)品有5090只，占比高達(dá)95%，該比例在2021年為88%。

本次修訂還對(duì)存量機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)置了過(guò)渡期，其中私募基金管理人除名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、實(shí)繳資本和高管持股比例外，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)完成整改；私募基金嵌套層級(jí)應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)完成整改，對(duì)存量私募基金不符合其他規(guī)定的，完成整改前不允許新增募集規(guī)模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。

這意味著，存量專(zhuān)項(xiàng)基金個(gè)人投資者或面臨出資金額從100萬(wàn)元補(bǔ)交至1000萬(wàn)元的情況。

劉博稱(chēng)，5月1日出臺(tái)的《私募投資基金登記備案辦法》（下稱(chēng)《備案辦法》）已對(duì)私募證券投資基金作出類(lèi)似要求，業(yè)內(nèi)已經(jīng)在執(zhí)行，“不補(bǔ)齊就要清算”。

“實(shí)際上對(duì)小型私募機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，就是‘供給側(cè)改革’，落后產(chǎn)能、小產(chǎn)能、散產(chǎn)能退出?！眲⒉┍硎?，《備案辦法》之后，規(guī)模在5億元以下的私募證券投資基金基本喪失了生存可能性。此前，2億-3億元規(guī)模的私募證券投資基金勉強(qiáng)還能活。

劉博認(rèn)為，實(shí)力不強(qiáng)的中小型私募會(huì)逐步退出市場(chǎng)，目前兩萬(wàn)多家私募基金管理人最后或只會(huì)留下四五千家。

私募基金行業(yè)淘汰賽已在進(jìn)行中，2023年以來(lái)私募基金管理人已經(jīng)減少了近兩千家。

據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，截至2023年11月末，存續(xù)私募基金管理人21699家，比2022年末下降8.31%，管理基金數(shù)量153698只，管理基金規(guī)模20.61萬(wàn)億元。

與美國(guó)的數(shù)據(jù)相比，中國(guó)私募基金呈現(xiàn)數(shù)量多，但管理規(guī)模不大的狀態(tài)。

按照美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的2023年一季度私募基金統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，美國(guó)私募基金管理人3791家，管理基金數(shù)量47431只，資產(chǎn)管理規(guī)模20.483萬(wàn)億美元，折合146.91萬(wàn)億元人民幣。

12月7日，德勤中國(guó)合伙人陳嵐公開(kāi)發(fā)言稱(chēng)，基金管理人家數(shù)有所下降，但是基金數(shù)量和規(guī)模仍保持穩(wěn)定的增長(zhǎng)，“我相信這是整個(gè)行業(yè)往高質(zhì)量發(fā)展的一個(gè)優(yōu)勝劣汰的過(guò)程”。

（應(yīng)采訪對(duì)象要求，劉博為化名）

南方周末記者 施璇

責(zé)編 馮葉