財(cái)聯(lián)社10月25日訊（記者 楊卉）因下屬子公司及管理的多只產(chǎn)品及項(xiàng)目未通過(guò)個(gè)案申請(qǐng)審核、私募子公司跟投出資超標(biāo)等問(wèn)題，中信證券被深圳證監(jiān)局采取責(zé)令改正的措施。

根據(jù)深圳證監(jiān)局披露，中信證券在組織架構(gòu)規(guī)范整改過(guò)程中存在四點(diǎn)問(wèn)題：

一是下屬青島金石灝汭投資有限公司等7家待整改子公司及管理的多只產(chǎn)品、多項(xiàng)投資項(xiàng)目未通過(guò)個(gè)案申請(qǐng)審核；

二是為管理在建物業(yè)或進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)投資設(shè)立的金石澤信投資管理有限公司、深圳市信實(shí)投資有限公司未清理完畢；

三是私募子公司金石投資有限公司以自有資金跟投產(chǎn)品的出資超標(biāo)及直接投資項(xiàng)目問(wèn)題未解決；

四是未將直接持股35%的中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司納入子公司規(guī)范整改計(jì)劃。

根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第653號(hào)）第二十七條第一款的規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)按照審慎經(jīng)營(yíng)的原則，建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度，防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。依據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條第一款，深圳證監(jiān)局決定對(duì)中信證券采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

深圳證監(jiān)局指出，上述問(wèn)題反映出中信證券合規(guī)意識(shí)薄弱，內(nèi)控機(jī)制不完善，故采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。中信證券應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)制度規(guī)定對(duì)有關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，并在收到?jīng)Q定書(shū)30日內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交書(shū)面整改報(bào)告。

問(wèn)題一：7家待整改子公司及管理多只產(chǎn)品、多項(xiàng)投資項(xiàng)目未通過(guò)個(gè)案申請(qǐng)審核

深圳證監(jiān)局罰單顯示，金石灝汭等7家待整改子公司及管理的多只產(chǎn)品、多項(xiàng)投資項(xiàng)目未通過(guò)個(gè)案申請(qǐng)審核。

金石灝汭為金石投資的全資子公司。而金石投資是中信證券旗下募集并管理私募股權(quán)投資基金的主要平臺(tái)，于2007年10月在北京成立，注冊(cè)資本為30億元。2022年上半年，金石投資及下屬子公司發(fā)起設(shè)立基金規(guī)模累計(jì)60億元，存量基金管理規(guī)模約人民幣43.41億元。

根據(jù)天眼查顯示，金石投資旗下有103家關(guān)聯(lián)企業(yè)，包含金石灝汭在內(nèi)存續(xù)的全資控股子公司共有11家，多家公司存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)案件。

問(wèn)題二：特殊目的子公司未及時(shí)清理

私募子公司下設(shè)的特殊目的公司未及時(shí)完成清理，同樣成為中信證券本次被罰的原因之一。深圳證監(jiān)局認(rèn)為，中信證券為管理在建物業(yè)或進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)投資設(shè)立的金石澤信、深圳信實(shí)未清理完畢。

其中，金石澤信是金石投資的全資子公司，成立于2013年。天眼查顯示其經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理（不含限制項(xiàng)目）；投資咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問(wèn)（不含限制項(xiàng)目）；受托管理股權(quán)投資基金；創(chuàng)業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)；物業(yè)管理；自有物業(yè)租賃；酒店管理；建筑裝飾材料的購(gòu)銷(xiāo)。

根據(jù)《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》及協(xié)會(huì)后續(xù)發(fā)布的《關(guān)于證券公司子公司整改規(guī)范工作有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)》，私募基金子公司不得從事或變相從事實(shí)體業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)投資的除外。從金石澤信的經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，則明顯涉足非金融業(yè)務(wù)。

深圳信實(shí)為中信并購(gòu)?fù)顿Y基金的子公司，該基金執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購(gòu)基金管理有限公司，同樣為金石投資的全資子公司。根據(jù)《管理規(guī)范》，私募基金子公司可以下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)等特殊目的機(jī)構(gòu)，但下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)原則上不得再下設(shè)任何機(jī)構(gòu)。中信并購(gòu)?fù)顿Y基金作為金石投資下設(shè)的基金管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)深圳信實(shí)投資公司這一行為并不符合相關(guān)管理要求。

問(wèn)題三：私募子自有資金跟投超標(biāo)、直投項(xiàng)目問(wèn)題未解決

根據(jù)相關(guān)問(wèn)題，私募子公司金石投資以自有資金跟投產(chǎn)品的出資超標(biāo)及直接投資項(xiàng)目問(wèn)題未解決同樣是本次處罰重點(diǎn)。

對(duì)于管理人及其關(guān)聯(lián)方的投資比例，一般私募基金并無(wú)限制，但券商私募基金則存在嚴(yán)格的限制。

根據(jù)2016年12月30日中證協(xié)發(fā)布的《管理規(guī)范》第三章第十三條規(guī)定，“私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)將自有資金投資于本機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募基金的，對(duì)單只基金的投資金額不得超過(guò)該只基金總額的20%”。

同樣，《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資管計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》再次提及自有資金投資單只基金投資金額的20%比例限制，且自有資金參與集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的持有期限不得少于6個(gè)月。

除此之外，還有對(duì)“證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其附屬機(jī)構(gòu)以自有資金參與單個(gè)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的份額合計(jì)不得超過(guò)該計(jì)劃總份額的50%”的相關(guān)關(guān)聯(lián)方投資限制。

問(wèn)題四：未將中信產(chǎn)業(yè)基金納入子公司規(guī)范整改計(jì)劃

罰單中提到，公司未將直接持股35%的中信產(chǎn)業(yè)基金納入子公司規(guī)范整改計(jì)劃。

中信產(chǎn)業(yè)基金是中信證券主要參股公司，注冊(cè)資本18億元，中信證券持股比例為35%，是單一最大股東。在中信證券披露的2022年半年報(bào)中，按聯(lián)營(yíng)公司對(duì)中信產(chǎn)業(yè)基金的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行了披露，截至報(bào)告期末，中信產(chǎn)業(yè)基金總資產(chǎn)為54.54億元，凈資產(chǎn)人民幣 34.84億元；2022年上半年，虧損16.69億元。

基金業(yè)協(xié)會(huì)公示信息顯示，中信產(chǎn)業(yè)基金是在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，擔(dān)任多家合伙企業(yè)/基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

多券商因私募子整改不規(guī)范受罰

券商及私募子根據(jù)協(xié)會(huì)規(guī)范要求持續(xù)整改，也有券商因?yàn)槲窗雌谕瓿梢?guī)范整改，或在規(guī)范整改公示前實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)等原因收到罰單。

2019年4月，萬(wàn)聯(lián)證券的私募子公司萬(wàn)聯(lián)天澤收到規(guī)范發(fā)布后的首例罰單，因其在完成組織架構(gòu)規(guī)范整改公示前實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，且在2017年9月證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)相關(guān)規(guī)范要求后仍有5只違規(guī)產(chǎn)品出現(xiàn)投資者首筆款項(xiàng)繳款的情況。

2019年7月，北京證監(jiān)局披露了對(duì)中信建投的行政監(jiān)管措施。理由是中信建投私募子公司中信建投資本在完成組織架構(gòu)規(guī)范整改公示前實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)。此外，中信建投開(kāi)展國(guó)債期貨等部分品種自營(yíng)交易的投資決策和交易執(zhí)行未分離。

同日，東興證券因私募子?xùn)|興資本在整改工作中整改逾期比例較高，被北京證監(jiān)局責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)。

北京證監(jiān)局責(zé)令中信建投及東興證券在3個(gè)月內(nèi)改正，并完善內(nèi)部控制流程，加強(qiáng)對(duì)子公司的合規(guī)管理，并在2019年6月30日至2020年6月30日期間，每6個(gè)月開(kāi)展一次內(nèi)部合規(guī)檢查。

2022年5月，華泰證券私募子公司華泰紫金同樣被罰，事涉部分產(chǎn)品投資于除公募基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，且未在規(guī)定期限內(nèi)完成規(guī)范整改。

本文源自財(cái)聯(lián)社記者 楊卉