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近日，張?zhí)m女士海外家族信托被“擊穿”的字眼登上了各大新聞網(wǎng)站的頭條，新加坡高等法院披露的判決引發(fā)了各社會界的熱議?；诖耍藗儗π磐械目捎眯约娂姲l(fā)出質疑，那么此案的始末究竟如何？信托是否還能成為財富管理的工具？下面，就讓我們就此案來進行分析。

本次張?zhí)m女士的海外信托財產(chǎn)權屬爭議涉及到的主要判決可以聚焦到：

· 新加坡高等法院于2016年2月26日作出的[2016] SGHCR 3判決（以下簡稱“[2016] SGHCR 3號判決”）

· 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會于2019年4月28日作出的關于責任和量刑的部分仲裁裁決（以下簡稱“仲裁裁決”）

· 美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院于2020年5月8日作出的20-mc-00200 扣押令（以下簡稱“扣押令”）

· 新加坡高等法院于2022年11月2日作出的[2022] SGHC 278判決（以下簡稱“[2022] SGHC 278號判決”）

下面就讓我們根據(jù)上述判決書披露的內(nèi)容來逐步厘清案件的脈絡。

一、案件涉及的主要人物

張?zhí)m女士，本案信托中的設立人。

Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited（“Grand Lan”），曾由張?zhí)m女士全資控股，是一家注冊在英屬維爾京群島的公司。

Success Elegant Trading Limited (“SETL”)，是一家2014年1月2日注冊在英屬維爾京群島的公司。在注冊成立之時，張?zhí)m女士是SETL的唯一股東，直到2014年6月4日張?zhí)m女士將其股份轉讓給了Asia Trust Limited (Asia Trust)。2014年2月12日，張?zhí)m女士成為SETL的唯一董事，但在2015年3月5日，ATP Directors Limited成為SETL的唯一董事。

CS賬戶，SETL在瑞士信貸開設的賬戶。

DB賬戶，SETL在德意志銀行開設的賬戶。

SS賬戶，張?zhí)m女士在嘉盛銀行開設的賬戶。

The Success Elegant Trust（“SE信托”），是由張?zhí)m女士于2014年6月3日在庫克群島設立的家族信托。SE信托的受托人是Asia Trust，受益人是張?zhí)m女士的家族成員。

La Dolce Vita Fine Dining Company Limited和La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited (本案不展開敘述前述兩家公司的關系，并于此統(tǒng)稱為“L公司”)，成立于開曼群島，LDV Group全資控股LDV。

二、案件起源

L公司就收購張?zhí)m女士持有的國內(nèi)某大型餐飲公司的股權與張?zhí)m女士、Grand Lan等主體簽訂了股權購買協(xié)議（“SPA”）。2013年12月至2014年6月間，先后向張?zhí)m女士在香港開立的SS賬戶進行了打款。

2013年12月起

2014年3月10日至2014年7月21日，張?zhí)m女士將SS賬戶中的1.42億美元分批轉入CS賬戶

2014年3月起

2014年3月27日至2014年11月27日，張?zhí)m女士將CS賬戶中的8500萬美元分批轉入DB賬戶

2014年3月起

2014年6月3日，張?zhí)m女士在庫克群島設立了家族信托，次日張?zhí)m女士將SETL的股份轉讓給了受托人Asia Trust

三、判決解析

1. 新加坡高等法院判決-- [2016] SGHCR 3號

主要的爭議焦點在于張?zhí)m女士在2014年6月4日將其持有的SETL股權轉讓給Asia Trust后，是否還保留著對SETL的“控制權”？

據(jù)當時有關人員的信函顯示，在新加坡法院發(fā)出僅針對張?zhí)m女士銀行賬戶的凍結令后，瑞士信貸將SETL開立的CS賬戶也視為受此凍結令約束的賬戶。與此同時，德意志銀行在收到此凍結令后，亦凍結了SETL開立的DB賬戶。如果SETL認為法院無權凍結屬于其名下的CS賬戶及DB賬戶，其理應向法院提出“受非法凍結”異議，但是SETL從未提出過此項異議。

法院因此認為，SETL仍由張?zhí)m女士實益擁有，SETL持有的CS賬戶和DB賬戶亦由張?zhí)m女士創(chuàng)始人實益控制。L公司有權撤銷SPA及附帶性協(xié)議，并根據(jù)《法院規(guī)則》第24條第6（5）款獲得披露令。披露令涉及的主要信息為以張?zhí)m女士的名義持有或實益控制的銀行賬戶的有關資料（包括但不限于開戶表格、銀行對賬單、匯款單、付款指示等信息），用以追蹤張?zhí)m女士的資產(chǎn)動向。

2. 責任和量刑的部分仲裁裁決-Partial Award on Liability and Quantum

L公司（本裁決的申請人）認為張?zhí)m女士等賣方（本裁決的被申請人）在SPA中做了失實陳述，如：擬收購的國內(nèi)餐飲公司中存在虛假交易，夸大了其在2012年和2013年的收入及利潤，致使其財務數(shù)據(jù)與實際情況有差距。法庭認可了申請人針對被申請人提出的過失性虛假陳述的權利請求，并要求被申請人向申請人支付 92,029,457.28 美元的損害賠償金。

3. 美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院扣押令-20-mc-00200

法院判定2014年12月以Metro Joy名義購買的位于紐約西53街20號39A公寓為張?zhí)m女士所有，此公寓及公寓內(nèi)擁有及控制的任何資產(chǎn)均已被凍結，并禁止以任何形式向第三方出售或轉讓。

4. 新加坡高等法院判決-[2022] SGHC 278號

法院再次明確了張?zhí)m女士為CS賬戶和DB賬戶的實際持有人，具體表現(xiàn)為：

（1）法院采信了L公司提出的SETL在收到新加坡法院向CS賬戶和DB賬戶發(fā)出凍結令后的七年時間里，從未采取行動來撤銷此項禁令；

（2）在各銀行的重要文件中，仍能映射張?zhí)m女士為賬戶的實際持有人；

（3）張?zhí)m女士在將其持有的SETL股份轉讓后，仍授權并指示有關人員從CS賬戶和DB賬戶中向她自己和汪先生（其子）在內(nèi)的各方轉賬共計數(shù)千萬美金。如于2014年9月22日從CS賬戶中轉出300萬美金，2014年9月26日從DB賬戶中向Metro Joy轉款用于購買美國紐約的公寓。

（4）在收到新加坡凍結令之后，張?zhí)m女士的律師在正式交涉中運用了“Maintain”一詞，這表明張?zhí)m女士不僅作為銀行賬戶的授權簽字人，而是賬戶的實際持有人。

基于此，新加坡高等法院同意了L公司的訴求，即：“為銀行賬戶指定接管人，且新加坡法院先前發(fā)布的賬戶凍結令，在本判決得到履行之前仍然有效?！?/p>

四、案件啟示

1. 明確信托的設立目的，合法運用其財富管理的功能。

要想信托風險隔離、資產(chǎn)保護、財富傳承的功能發(fā)揮最大的效益，首先就要保證信托設立目的合法、設立程序合法、框架構建合法。

張?zhí)m女士在2013年12月與L公司簽訂了SPA，但于2014年6月才在庫克群島設立了信托。L公司曾在訴訟中提出，張?zhí)m女士在這半年期間陸續(xù)通過CS賬戶、DB賬戶、SS賬戶進行資金周轉，其目的似乎是為了保護其資金免受L公司可能因SPA提出的潛在索賠。而后設立的信托，看似將SETL的股權轉讓給了受托人Asia Trust，但張?zhí)m女士仍實際控制著SETL及名下的銀行賬戶。

顯而易見，在設立信托之前，明確信托的設立目的是一大前提。委托人不可出于轉移資產(chǎn)、逃避債務的意圖，以“信托”之名，行“違法”之實。同時，倘若有專業(yè)人士在初期的架構設立及中后期的落地實踐方面進行把控，那么整體規(guī)劃思路和框架落地的質感將會大大提升。

2. 注重信托設立時間，具備籌劃資產(chǎn)布局及財富配置的先行能力。

法院會將信托設立的時間點作為認定委托人信托設立目的是否合法的參考。例如委托人在出現(xiàn)了債務履行不能、名下資產(chǎn)已被查凍扣、已被債權人提起訴訟或仲裁程序等情況后再設立信托的，法院就會判斷委托人有惡意損害債權的行為，從而認定委托人信托設立的動機不純。

增強風險防范意識，根據(jù)資產(chǎn)的類型及規(guī)模、資產(chǎn)所在地、委托人的喜好等因素超前地為資產(chǎn)布局做出規(guī)劃，才能保證信托的功能和作用發(fā)揮最大的效益。

3. 合理分配信托的管理權利，有的放矢。

信托的受托人應為受益人的利益而對信托財產(chǎn)以自己的名義進行管理?？v觀此案，在張?zhí)m女士的家族信托設立到2022年的七年中，張?zhí)m女士自始至終都可以自由的使用CS賬戶和DB賬戶里的資金，SETL在收到法院對銀行賬戶的凍結令之后并未提出過任何異議，該等財產(chǎn)混同的行為致使法院最后認定張?zhí)m女士仍為上述賬戶的實益控制人。此外，受托人Asia Trust也沒有按照信托協(xié)議的內(nèi)容行使自身的權利并履行合理的注意義務，雖然張?zhí)m女士作為信托的委托人在2014年6月4日將SETL的股份轉讓給了Asia Trust，但張?zhí)m女士仍保留了過大的權利，掌握著SETL名下銀行賬戶資金的實益權。

一些依照英美法系設立的信托，除非在信托契約中明確保留了委托人撤銷、終止等事項，否則委托人不得在信托設立后干涉受托人合法處置信托財產(chǎn)。因此，委托人應根據(jù)自身設立的信托類型在信托協(xié)議中合理分配各方權利，為受托人管理信托資產(chǎn)留存足夠的空間，避免日后被法院認定為委托人“一手抓權”而削弱資產(chǎn)風險隔離的作用。

家族信托最早可追溯到古羅馬帝國時期，至今已有數(shù)千年的歷史，其作為一類源遠流長的財富管理工具，在海外早已被廣泛運用。隨著國內(nèi)經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國高凈值人士對財富傳承的關注度亦大幅度提升，海外信托也在一眾財富管理工具中脫穎而出。

就現(xiàn)階段而言，信托仍是一種主流的財富管理工具。在此，筆者建議有設立信托想法的人士應提前籌劃，明確設立目的，評估架構設計，確保信托資產(chǎn)來源合法，設立程序合規(guī)，最終成就家族財富的基業(yè)常青。

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