本文字?jǐn)?shù)為3219字，預(yù)計(jì)閱讀時(shí)間6分鐘。

近日，張?zhí)m女士海外家族信托被“擊穿”的字眼登上了各大新聞網(wǎng)站的頭條，新加坡高等法院披露的判決引發(fā)了各社會(huì)界的熱議?；诖?，人們對(duì)信托的可用性紛紛發(fā)出質(zhì)疑，那么此案的始末究竟如何？信托是否還能成為財(cái)富管理的工具？下面，就讓我們就此案來進(jìn)行分析。

本次張?zhí)m女士的海外信托財(cái)產(chǎn)權(quán)屬爭議涉及到的主要判決可以聚焦到：

· 新加坡高等法院于2016年2月26日作出的[2016] SGHCR 3判決（以下簡稱“[2016] SGHCR 3號(hào)判決”）

· 中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)于2019年4月28日作出的關(guān)于責(zé)任和量刑的部分仲裁裁決（以下簡稱“仲裁裁決”）

· 美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院于2020年5月8日作出的20-mc-00200 扣押令（以下簡稱“扣押令”）

· 新加坡高等法院于2022年11月2日作出的[2022] SGHC 278判決（以下簡稱“[2022] SGHC 278號(hào)判決”）

下面就讓我們根據(jù)上述判決書披露的內(nèi)容來逐步厘清案件的脈絡(luò)。

一、案件涉及的主要人物

張?zhí)m女士，本案信托中的設(shè)立人。

Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited（“Grand Lan”），曾由張?zhí)m女士全資控股，是一家注冊(cè)在英屬維爾京群島的公司。

Success Elegant Trading Limited (“SETL”)，是一家2014年1月2日注冊(cè)在英屬維爾京群島的公司。在注冊(cè)成立之時(shí)，張?zhí)m女士是SETL的唯一股東，直到2014年6月4日張?zhí)m女士將其股份轉(zhuǎn)讓給了Asia Trust Limited (Asia Trust)。2014年2月12日，張?zhí)m女士成為SETL的唯一董事，但在2015年3月5日，ATP Directors Limited成為SETL的唯一董事。

CS賬戶，SETL在瑞士信貸開設(shè)的賬戶。

DB賬戶，SETL在德意志銀行開設(shè)的賬戶。

SS賬戶，張?zhí)m女士在嘉盛銀行開設(shè)的賬戶。

The Success Elegant Trust（“SE信托”），是由張?zhí)m女士于2014年6月3日在庫克群島設(shè)立的家族信托。SE信托的受托人是Asia Trust，受益人是張?zhí)m女士的家族成員。

La Dolce Vita Fine Dining Company Limited和La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited (本案不展開敘述前述兩家公司的關(guān)系，并于此統(tǒng)稱為“L公司”)，成立于開曼群島，LDV Group全資控股LDV。

二、案件起源

L公司就收購張?zhí)m女士持有的國內(nèi)某大型餐飲公司的股權(quán)與張?zhí)m女士、Grand Lan等主體簽訂了股權(quán)購買協(xié)議（“SPA”）。2013年12月至2014年6月間，先后向張?zhí)m女士在香港開立的SS賬戶進(jìn)行了打款。

2013年12月起

2014年3月10日至2014年7月21日，張?zhí)m女士將SS賬戶中的1.42億美元分批轉(zhuǎn)入CS賬戶

2014年3月起

2014年3月27日至2014年11月27日，張?zhí)m女士將CS賬戶中的8500萬美元分批轉(zhuǎn)入DB賬戶

2014年3月起

2014年6月3日，張?zhí)m女士在庫克群島設(shè)立了家族信托，次日張?zhí)m女士將SETL的股份轉(zhuǎn)讓給了受托人Asia Trust

三、判決解析

1. 新加坡高等法院判決-- [2016] SGHCR 3號(hào)

主要的爭議焦點(diǎn)在于張?zhí)m女士在2014年6月4日將其持有的SETL股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Asia Trust后，是否還保留著對(duì)SETL的“控制權(quán)”？

據(jù)當(dāng)時(shí)有關(guān)人員的信函顯示，在新加坡法院發(fā)出僅針對(duì)張?zhí)m女士銀行賬戶的凍結(jié)令后，瑞士信貸將SETL開立的CS賬戶也視為受此凍結(jié)令約束的賬戶。與此同時(shí)，德意志銀行在收到此凍結(jié)令后，亦凍結(jié)了SETL開立的DB賬戶。如果SETL認(rèn)為法院無權(quán)凍結(jié)屬于其名下的CS賬戶及DB賬戶，其理應(yīng)向法院提出“受非法凍結(jié)”異議，但是SETL從未提出過此項(xiàng)異議。

法院因此認(rèn)為，SETL仍由張?zhí)m女士實(shí)益擁有，SETL持有的CS賬戶和DB賬戶亦由張?zhí)m女士創(chuàng)始人實(shí)益控制。L公司有權(quán)撤銷SPA及附帶性協(xié)議，并根據(jù)《法院規(guī)則》第24條第6（5）款獲得披露令。披露令涉及的主要信息為以張?zhí)m女士的名義持有或?qū)嵰婵刂频你y行賬戶的有關(guān)資料（包括但不限于開戶表格、銀行對(duì)賬單、匯款單、付款指示等信息），用以追蹤張?zhí)m女士的資產(chǎn)動(dòng)向。

2. 責(zé)任和量刑的部分仲裁裁決-Partial Award on Liability and Quantum

L公司（本裁決的申請(qǐng)人）認(rèn)為張?zhí)m女士等賣方（本裁決的被申請(qǐng)人）在SPA中做了失實(shí)陳述，如：擬收購的國內(nèi)餐飲公司中存在虛假交易，夸大了其在2012年和2013年的收入及利潤，致使其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際情況有差距。法庭認(rèn)可了申請(qǐng)人針對(duì)被申請(qǐng)人提出的過失性虛假陳述的權(quán)利請(qǐng)求，并要求被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付 92,029,457.28 美元的損害賠償金。

3. 美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院扣押令-20-mc-00200

法院判定2014年12月以Metro Joy名義購買的位于紐約西53街20號(hào)39A公寓為張?zhí)m女士所有，此公寓及公寓內(nèi)擁有及控制的任何資產(chǎn)均已被凍結(jié)，并禁止以任何形式向第三方出售或轉(zhuǎn)讓。

4. 新加坡高等法院判決-[2022] SGHC 278號(hào)

法院再次明確了張?zhí)m女士為CS賬戶和DB賬戶的實(shí)際持有人，具體表現(xiàn)為：

（1）法院采信了L公司提出的SETL在收到新加坡法院向CS賬戶和DB賬戶發(fā)出凍結(jié)令后的七年時(shí)間里，從未采取行動(dòng)來撤銷此項(xiàng)禁令；

（2）在各銀行的重要文件中，仍能映射張?zhí)m女士為賬戶的實(shí)際持有人；

（3）張?zhí)m女士在將其持有的SETL股份轉(zhuǎn)讓后，仍授權(quán)并指示有關(guān)人員從CS賬戶和DB賬戶中向她自己和汪先生（其子）在內(nèi)的各方轉(zhuǎn)賬共計(jì)數(shù)千萬美金。如于2014年9月22日從CS賬戶中轉(zhuǎn)出300萬美金，2014年9月26日從DB賬戶中向Metro Joy轉(zhuǎn)款用于購買美國紐約的公寓。

（4）在收到新加坡凍結(jié)令之后，張?zhí)m女士的律師在正式交涉中運(yùn)用了“Maintain”一詞，這表明張?zhí)m女士不僅作為銀行賬戶的授權(quán)簽字人，而是賬戶的實(shí)際持有人。

基于此，新加坡高等法院同意了L公司的訴求，即：“為銀行賬戶指定接管人，且新加坡法院先前發(fā)布的賬戶凍結(jié)令，在本判決得到履行之前仍然有效。”

四、案件啟示

1. 明確信托的設(shè)立目的，合法運(yùn)用其財(cái)富管理的功能。

要想信托風(fēng)險(xiǎn)隔離、資產(chǎn)保護(hù)、財(cái)富傳承的功能發(fā)揮最大的效益，首先就要保證信托設(shè)立目的合法、設(shè)立程序合法、框架構(gòu)建合法。

張?zhí)m女士在2013年12月與L公司簽訂了SPA，但于2014年6月才在庫克群島設(shè)立了信托。L公司曾在訴訟中提出，張?zhí)m女士在這半年期間陸續(xù)通過CS賬戶、DB賬戶、SS賬戶進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)，其目的似乎是為了保護(hù)其資金免受L公司可能因SPA提出的潛在索賠。而后設(shè)立的信托，看似將SETL的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了受托人Asia Trust，但張?zhí)m女士仍實(shí)際控制著SETL及名下的銀行賬戶。

顯而易見，在設(shè)立信托之前，明確信托的設(shè)立目的是一大前提。委托人不可出于轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)的意圖，以“信托”之名，行“違法”之實(shí)。同時(shí)，倘若有專業(yè)人士在初期的架構(gòu)設(shè)立及中后期的落地實(shí)踐方面進(jìn)行把控，那么整體規(guī)劃思路和框架落地的質(zhì)感將會(huì)大大提升。

2. 注重信托設(shè)立時(shí)間，具備籌劃資產(chǎn)布局及財(cái)富配置的先行能力。

法院會(huì)將信托設(shè)立的時(shí)間點(diǎn)作為認(rèn)定委托人信托設(shè)立目的是否合法的參考。例如委托人在出現(xiàn)了債務(wù)履行不能、名下資產(chǎn)已被查凍扣、已被債權(quán)人提起訴訟或仲裁程序等情況后再設(shè)立信托的，法院就會(huì)判斷委托人有惡意損害債權(quán)的行為，從而認(rèn)定委托人信托設(shè)立的動(dòng)機(jī)不純。

增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，根據(jù)資產(chǎn)的類型及規(guī)模、資產(chǎn)所在地、委托人的喜好等因素超前地為資產(chǎn)布局做出規(guī)劃，才能保證信托的功能和作用發(fā)揮最大的效益。

3. 合理分配信托的管理權(quán)利，有的放矢。

信托的受托人應(yīng)為受益人的利益而對(duì)信托財(cái)產(chǎn)以自己的名義進(jìn)行管理?？v觀此案，在張?zhí)m女士的家族信托設(shè)立到2022年的七年中，張?zhí)m女士自始至終都可以自由的使用CS賬戶和DB賬戶里的資金，SETL在收到法院對(duì)銀行賬戶的凍結(jié)令之后并未提出過任何異議，該等財(cái)產(chǎn)混同的行為致使法院最后認(rèn)定張?zhí)m女士仍為上述賬戶的實(shí)益控制人。此外，受托人Asia Trust也沒有按照信托協(xié)議的內(nèi)容行使自身的權(quán)利并履行合理的注意義務(wù)，雖然張?zhí)m女士作為信托的委托人在2014年6月4日將SETL的股份轉(zhuǎn)讓給了Asia Trust，但張?zhí)m女士仍保留了過大的權(quán)利，掌握著SETL名下銀行賬戶資金的實(shí)益權(quán)。

一些依照英美法系設(shè)立的信托，除非在信托契約中明確保留了委托人撤銷、終止等事項(xiàng)，否則委托人不得在信托設(shè)立后干涉受托人合法處置信托財(cái)產(chǎn)。因此，委托人應(yīng)根據(jù)自身設(shè)立的信托類型在信托協(xié)議中合理分配各方權(quán)利，為受托人管理信托資產(chǎn)留存足夠的空間，避免日后被法院認(rèn)定為委托人“一手抓權(quán)”而削弱資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用。

家族信托最早可追溯到古羅馬帝國時(shí)期，至今已有數(shù)千年的歷史，其作為一類源遠(yuǎn)流長的財(cái)富管理工具，在海外早已被廣泛運(yùn)用。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國高凈值人士對(duì)財(cái)富傳承的關(guān)注度亦大幅度提升，海外信托也在一眾財(cái)富管理工具中脫穎而出。

就現(xiàn)階段而言，信托仍是一種主流的財(cái)富管理工具。在此，筆者建議有設(shè)立信托想法的人士應(yīng)提前籌劃，明確設(shè)立目的，評(píng)估架構(gòu)設(shè)計(jì)，確保信托資產(chǎn)來源合法，設(shè)立程序合規(guī)，最終成就家族財(cái)富的基業(yè)常青。

查看更多涉外經(jīng)濟(jì)法領(lǐng)域政策及案例解讀：「鏈接」