在中國(guó)經(jīng)濟(jì)邁向碳中和的轉(zhuǎn)型道路上，那些兼?zhèn)淇沙掷m(xù)發(fā)展專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和前瞻思維的ESG獨(dú)董人才缺乏

整理 | 張生婷

編輯 | 郭楠

獨(dú)立董事是花瓶還是寶劍？

獨(dú)立董事設(shè)立的本意是制衡公司經(jīng)理層對(duì)股東利益的損害，一方面，可以改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作；另一方面，獨(dú)立董事制度可以強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，保護(hù)中小投資者的利益。

但在中國(guó)上市公司的治理實(shí)踐中，獨(dú)立董事面臨著很多尷尬，這把能夠提高企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的“寶劍”常常變成了能看不能用的“花瓶”。例如，獨(dú)立董事的選聘問(wèn)題，中國(guó)公司的獨(dú)立董事更多地來(lái)自于熟人介紹，而由于他們?cè)诙聲?huì)中處于少數(shù)地位，因此易于陷入群體思維，使得董事會(huì)的獨(dú)立性容易遭到質(zhì)疑。

如何解決這種尷尬？羅盛咨詢建議在國(guó)內(nèi)培養(yǎng)一個(gè)獨(dú)立董事選聘的市場(chǎng)機(jī)制。

此外，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ESG經(jīng)驗(yàn)在中國(guó)公司董事會(huì)上已有所體現(xiàn)，但仍有進(jìn)步空間，有豐富ESG經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事目前還比較稀缺。

中國(guó)獨(dú)立董事特質(zhì)掃描

在中國(guó)的上市公司中，獨(dú)立董事們的真實(shí)面貌到底是怎樣的？他們究竟具備了怎樣的經(jīng)驗(yàn)背景？為了提升董事會(huì)和公司治理的有效性，中國(guó)上市公司到底需要什么樣的獨(dú)立董事？

為了回答這些問(wèn)題，羅盛咨詢以代表中國(guó)頂尖上市公司的滬深300指數(shù)成分股公司為樣本，對(duì)2504位獨(dú)立董事的資料和履歷進(jìn)行了數(shù)量化分析。

研究發(fā)現(xiàn)：

1、滬深 300 公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的總體占比剛剛超過(guò)監(jiān)管要求所規(guī)定的三分之一最低比例，大大低于標(biāo)普500公司近79%的獨(dú)立董事占比。

2、相較于標(biāo)普500公司，中國(guó)公司的獨(dú)立董事普遍缺乏公司管理和治理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如擔(dān)任首席執(zhí)行官、總裁、總經(jīng)理、董事會(huì)主席等經(jīng)歷），而更多地具備從事工程師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家以及在科研機(jī)構(gòu)中工作的經(jīng)驗(yàn)，即中國(guó)頂尖上市公司的獨(dú)立董事之背景更趨向于學(xué)術(shù)型而非商業(yè)型。

3、在學(xué)歷背景方面，滬深300公司獨(dú)立董事中具有碩士及博士學(xué)歷的比例高于標(biāo)普500 公司的獨(dú)立董事，而擁有MBA學(xué)歷的比例則較低。

4、分別相對(duì)于中美兩國(guó)的人均GDP而言，滬深 300 公司獨(dú)立董事的薪酬水平顯著低于標(biāo)普500公司。

5、國(guó)有企業(yè)獨(dú)立董事的平均薪酬水平高于民營(yíng)企業(yè)，而其在無(wú)論是學(xué)術(shù)背景還是商業(yè)實(shí)踐等各方面資質(zhì)的占比上，也普遍高于民營(yíng)企業(yè)的獨(dú)立董事。

中國(guó)公司為何難以找到合適的獨(dú)立董事？

對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，找到技能經(jīng)驗(yàn)與其業(yè)務(wù)需要相匹配的獨(dú)立董事，是一件難事。

從公司的角度來(lái)看，獨(dú)立董事的搜尋基礎(chǔ)很有限，經(jīng)常不得不依賴于熟人介紹。而從獨(dú)立董事們的角度來(lái)看，他們所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并不低，然而其薪酬與執(zhí)行高管相比卻是十分微薄的。這導(dǎo)致的結(jié)果是，對(duì)于那些有著充足專業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人來(lái)說(shuō)，讓他們來(lái)?yè)?dān)任獨(dú)立董事的激勵(lì)是很薄弱的。

羅盛咨詢表示，自2021年末康美藥業(yè)案之后，國(guó)內(nèi)有一種越來(lái)越明顯的共識(shí)，即在中國(guó)公司擔(dān)任獨(dú)立董事已然成為了一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)，其所承擔(dān)的責(zé)任數(shù)倍于所領(lǐng)取的薪酬，而董事責(zé)任險(xiǎn)也并不能替未能盡職的獨(dú)董們免除所有的風(fēng)險(xiǎn)。

在這樣的背景下，在滬深 300 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的需求和獨(dú)立董事的實(shí)際情況之間，仍然存在著一個(gè)鴻溝。

為此，羅盛咨詢建議在國(guó)內(nèi)培養(yǎng)一個(gè)獨(dú)立董事選聘的市場(chǎng)機(jī)制。一個(gè)以供需均衡為基礎(chǔ)的董事市場(chǎng)，可以幫助企業(yè)擴(kuò)大獨(dú)立董事的搜尋基礎(chǔ)，為董事會(huì)找到最合適的董事，同時(shí)為獨(dú)立董事們提供更好的薪酬，用適當(dāng)?shù)男匠陙?lái)對(duì)沖獨(dú)董所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，吸引杰出的領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域。

當(dāng)然，這并不意味著直接給中國(guó)公司董事會(huì)上現(xiàn)有的獨(dú)立董事們漲薪，而是指通過(guò)提高薪酬水平，可以吸引有著更資深履歷、更多樣化經(jīng)驗(yàn)、更勤勉盡責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)入董事會(huì)。

ESG獨(dú)立董事人才缺乏

面對(duì)國(guó)際發(fā)展趨勢(shì)，中國(guó)近年來(lái)也在不斷推動(dòng)ESG成為主流。不論是中國(guó)企業(yè)ESG信息披露比例、ESG投資規(guī)模、綠色債券發(fā)行量、還是金融機(jī)構(gòu)本身ESG團(tuán)隊(duì)的規(guī)模，無(wú)一不呈現(xiàn)蒸蒸日上的勢(shì)頭。

中國(guó)企業(yè)邁向高質(zhì)量發(fā)展的道路上，很多企業(yè)的董事會(huì)都在重新審視公司治理的使命與目標(biāo)。有一種先進(jìn)的思考認(rèn)為，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，企業(yè)的目標(biāo)需要在從原先的委托代理關(guān)系，邁向利益相關(guān)者理論發(fā)展，承擔(dān)更多的社會(huì)與環(huán)境責(zé)任，這與ESG的發(fā)展理念不謀而合。

而隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，企業(yè)對(duì)人才的需求也在發(fā)生變化。隨著來(lái)自投資者、消費(fèi)者、員工、董事會(huì)和監(jiān)管等多方壓力的增加，ESG已從企業(yè)的功能性需求向商業(yè)價(jià)值創(chuàng)造方向轉(zhuǎn)變。。業(yè)界標(biāo)桿企業(yè)堅(jiān)信將可持續(xù)性發(fā)展納入其組織和企業(yè)投資戰(zhàn)略中，在滿足利益相關(guān)者訴求的同時(shí)，還可以帶來(lái)財(cái)務(wù)效益。這些驅(qū)動(dòng)因素導(dǎo)致了企業(yè)對(duì)ESG獨(dú)董、高管的需求激增，使原本就非常稀缺的人才庫(kù)變得更加緊張。

羅盛咨詢觀察，在董事會(huì)自上而下的驅(qū)動(dòng)下，ESG理念的融入為董事會(huì)的高質(zhì)量演進(jìn)提供了一個(gè)新的轉(zhuǎn)型契機(jī)。在未來(lái)，企業(yè)的財(cái)務(wù)目標(biāo)將與可持續(xù)目標(biāo)密不可分。這就要求企業(yè)將可持續(xù)的目標(biāo)與原則充分融入到企業(yè)的治理、戰(zhàn)略、產(chǎn)品、運(yùn)營(yíng)等。

總體而言，ESG經(jīng)驗(yàn)在中國(guó)公司董事會(huì)上已有所體現(xiàn)，但仍有進(jìn)步空間。數(shù)據(jù)顯示，滬深300公司和標(biāo)普500公司的獨(dú)立董事們，均有著比非獨(dú)立董事更為豐富的 ESG 經(jīng)驗(yàn)。在環(huán)境、社會(huì)、治理各領(lǐng)域，滬深300公司的董事經(jīng)驗(yàn)跟標(biāo)普500的相比尚存有一定差距。

董事的 ESG 經(jīng)驗(yàn)

環(huán)境方面，在滬深300公司的獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事中，都存在具備能源和水資源保護(hù)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人士，而標(biāo)普500的董事們除了這些經(jīng)驗(yàn)之外，也有一些人具備可持續(xù)發(fā)展和氣候方面的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。

社會(huì)方面，經(jīng)濟(jì)發(fā)展、教育、非營(yíng)利組織、人力資源等經(jīng)驗(yàn)均可見(jiàn)于滬深300和標(biāo)普500公司的董事中，而后者中更有些人具備多樣性和慈善等方面的背景。

治理方面，中美上市公司的董事們，在治理領(lǐng)域最常見(jiàn)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，均為監(jiān)管以及風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)工作。在標(biāo)普500公司的董事中，有些人另具備網(wǎng)絡(luò)安全方面的經(jīng)驗(yàn)。