作者丨王舒蓓

自2021年以來，國內(nèi)的涉稅違法案件成為了社會輿論關(guān)注的焦點(diǎn)，國際反避稅趨勢進(jìn)一步收緊也令高凈值人群的跨境收入涉稅合規(guī)風(fēng)險陡增。本文對2022年前三季度境內(nèi)外發(fā)布實(shí)施的稅收新規(guī)及政策進(jìn)行梳理，供高凈值人群在財富管理與傳承中如何進(jìn)行稅務(wù)合規(guī)與成本控制參考。

01 國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局稽查局稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書深稅稽罰告(2021)150號

發(fā)布主體：國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局稽查局

實(shí)施時間：2021/12/8

主要內(nèi)容：1、該處罰告知書顯示，稅務(wù)機(jī)構(gòu)對深圳某公司通過香港殼公司收取的海外收入認(rèn)定為“偷稅”，進(jìn)行了處罰。2、通過在香港設(shè)立空殼公司收取境外業(yè)務(wù)款項(xiàng)，逃避繳納境內(nèi)稅款的模式，不僅難以將業(yè)務(wù)收入從境外匯回境內(nèi)，還存在被認(rèn)定為的偷稅風(fēng)險。

影響及意義：

1、盡管香港公司在香港境內(nèi)不用課稅，但是在其他運(yùn)營區(qū)仍可能要課稅。如該案例中的香港公司，其最終受益人來自中國內(nèi)地，需要在中國內(nèi)地進(jìn)行相應(yīng)稅收申報。這是因?yàn)?，中國?nèi)地是全球征稅的司法管轄區(qū)，對于中國的稅務(wù)居民而言，其來源于全球的收入都須在境內(nèi)進(jìn)行稅收申報，并相應(yīng)納稅。

2、對于從事跨境投資的中國客戶而言，無論是企業(yè)還是個人，不僅要在離岸屬地做好納稅申報和合規(guī)工作，還要充分考慮離岸屬地和中國內(nèi)地之間的稅收合作和信息交換機(jī)制。

3、總而言之，利用離岸公司來避稅的可能性已經(jīng)大大降低。這是因?yàn)椋贑RS機(jī)制下，不同司法管轄區(qū)之間的信息交換和透明日益增強(qiáng)，以往利用“信息差”來進(jìn)行稅收籌劃的空間早已大幅收窄。具體到中國內(nèi)地，修訂后的《個人所得稅法》反避稅條款結(jié)合CRS信息交換，使得稅務(wù)機(jī)關(guān)對一些通過境外“不具有合理商業(yè)目的”的企業(yè)和個人進(jìn)行避稅的打擊，嚴(yán)厲而精準(zhǔn)。

02《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號）

發(fā)布主體：財政部、稅務(wù)總局

實(shí)施時間：2022/1/1

主要內(nèi)容：對權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理有關(guān)問題做出規(guī)定。持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計(jì)征個人所得稅。

影響及意義：

1、針對個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，若稅收洼地上以公司制企業(yè)持有權(quán)益性投資的，該類公司不在此政策要求的查賬征收范疇。

2、針對的持有權(quán)益性投資的獨(dú)資合伙企業(yè)，若注冊在稅收洼地上的獨(dú)資合伙企業(yè)并不持有權(quán)益性投資，則不受此政策規(guī)范。即，該政策解決了以將其他收入轉(zhuǎn)變?yōu)闄?quán)益收入以避稅的問題，但沒有解決其他收入轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營收入以避稅的問題。但不排除政策當(dāng)局將非以財產(chǎn)、貨物為基礎(chǔ)的經(jīng)營性收入視為勞務(wù)收入，匯入綜合所得，以切斷“薇婭”模式。

3、公告規(guī)定了追溯原則。該公告規(guī)定2022年1月1日之前已持有權(quán)益性投資獨(dú)資合伙企業(yè)，也規(guī)定要查賬征收，按此規(guī)范意旨，在此之前已取得的核定征收待遇，就此作廢。

03 《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號）

發(fā)布主體：財政部、稅務(wù)總局

實(shí)施時間：2021/1/1

主要內(nèi)容：

1、原始權(quán)益人在基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，即將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目公司環(huán)節(jié)，適用特殊性稅務(wù)處理，不征收企業(yè)所得稅。

2、原始權(quán)益人向REITs轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)時暫不繳納企業(yè)所得稅，遞延至REITs募資完成后再繳納。

原始權(quán)益人自持的REITs份額對應(yīng)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅，遞延至實(shí)際轉(zhuǎn)讓時再繳納。

3、基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，仍按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。如原始權(quán)益人通過二級市場認(rèn)購（增持）該基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額，按照先進(jìn)先出原則認(rèn)定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額，即原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓REITs份額時視為先轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略配售自持的份額。

4、文件適用性--文件適用于證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)項(xiàng)目，類REITs和海外公募REITs不適用。

影響及意義：

1、REITs 設(shè)立前的重組，原始權(quán)益人向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)可以直接適用特殊重組，暫無需繳納企業(yè)所得稅，這個遞延政策已經(jīng)豁免了現(xiàn)行重組文件要求企業(yè)重組必須滿足12個月鎖定期的要求，有助于解決原始權(quán)益人的現(xiàn)金流壓力和順利推進(jìn)項(xiàng)目實(shí)施；

2、REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人可以享受兩個層面的所得稅遞延。一是原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITS轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)的評估增值，允許遞延至REITs發(fā)行完成募資后；二是原始權(quán)益人通過二級市場回購自持的份額部分的評估增值，允許遞延至原始權(quán)益人最終實(shí)際出讓份額的環(huán)節(jié)。通過以上雙層的遞延政策，落實(shí)了原始權(quán)益人僅需要針對實(shí)際出售的部分納稅，將實(shí)際有效地降低原始權(quán)益人的稅負(fù)壓力，進(jìn)一步鼓勵和支持更多的企業(yè)積極參與公募REITs試點(diǎn)。

04《第二批稅務(wù)行政處罰“首違不罰”事項(xiàng)清單》的公告（國家稅務(wù)總局公告2021年第33號）

發(fā)布主體：國家稅務(wù)總局

實(shí)施時間：2022/1/1

主要內(nèi)容：

影響及意義：《公告》強(qiáng)調(diào)了適用稅務(wù)行政處罰“首違不罰”的三個條件，即一是首次發(fā)生清單中所列事項(xiàng)，二是危害后果輕微，三是在稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)前主動改正或者在稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正的期限內(nèi)改正。符合上述三個條件的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)主動對當(dāng)事人適用“首違不罰”。但“首違不罰”并非“免罰金牌”，高凈值人士一定要依法納稅，規(guī)避涉稅違規(guī)行為，及時糾正稅收違法行為。

05 加強(qiáng)稅收監(jiān)管和稅務(wù)稽查，打擊“三假”常態(tài)化，合力打擊跨境逃避稅

發(fā)布主體：稅務(wù)總局

實(shí)施時間：2022/2/16

主要內(nèi)容：“亞洲倡議”高級別會議以視頻方式召開。王軍局長稱中國稅務(wù)部門在做好國內(nèi)稅收管理的基礎(chǔ)上，積極響應(yīng)并落實(shí)G20號召，全面參與全球論壇各項(xiàng)工作，不斷推進(jìn)雙邊、多邊框架下的國際稅收合作和稅收信息交換，與112個國家（地區(qū)）簽署了避免雙重征稅協(xié)定或安排，積極參與稅收透明度國際標(biāo)準(zhǔn)的制定和修訂。并提出三點(diǎn)倡議：一是持續(xù)深化疫情防控合作，為亞洲各國恢復(fù)和發(fā)展經(jīng)濟(jì)積極貢獻(xiàn)稅務(wù)力量；二是持續(xù)加強(qiáng)國際稅收征管合作，合力打擊跨境逃避稅，促進(jìn)亞洲地區(qū)經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇；三是持續(xù)推進(jìn)信息交換能力建設(shè)，更廣泛、更深入地交流經(jīng)驗(yàn)、分享信息，促進(jìn)亞洲各國稅收征管水平提升。

影響及意義：講話反映了稅務(wù)總局下一步的稅收征管動向。在稅務(wù)總局會同公安機(jī)關(guān)聯(lián)合打擊“三假”以及稅務(wù)總局、公安部、最高人民檢察院、海關(guān)總署、中國人民銀行、國家外匯管理局六部門“打虛打騙”的背景下，涉稅涉票犯罪的打擊力度空前加強(qiáng)，虛開發(fā)票成為企業(yè)經(jīng)營的紅線。同時，通過近期曝光的主播、明星偷稅案件可以分析，高凈值人士利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、陰陽合同、關(guān)聯(lián)交易等偷逃稅問題也將面臨重點(diǎn)關(guān)注。

06《關(guān)于修訂后的歐盟稅務(wù)不合作轄區(qū)名單的結(jié)論》（The Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes）

發(fā)布主體：歐盟

實(shí)施時間：2022/2/24

主要內(nèi)容：公布了最新的2022年稅務(wù)不合作司法管轄區(qū)方面的“黑名單”和“灰名單”，“黑名單”包括9個司法管轄區(qū)：美屬薩摩亞、斐濟(jì)、關(guān)島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、特立尼達(dá)和多巴哥、美屬維爾京群島和瓦努阿圖。“灰名單”中共有25個司法管轄區(qū)。

影響及意義：

值得注意的是，中國香港再次被歐盟列入了“灰名單”。

香港特區(qū)政府表示，已向歐盟承諾將于2022年底前修訂香港《稅務(wù)條例》及于2023年落實(shí)相關(guān)措施。其將修訂企業(yè)（尤其是在香港沒有實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)活動的企業(yè)）被動收入納稅方面的法例；修訂豁免源自外地收入征稅方面的法例，主要是離岸空殼公司透過“雙重不征稅”而在稅負(fù)上獲得利益的情況；香港最新公布的財政預(yù)算案表示，會考慮從2024/25課稅年度開始向大型跨國企業(yè)集團(tuán)征收本地最低補(bǔ)足稅，確保它們的實(shí)際稅率達(dá)致全球最低實(shí)際稅率15%的水平。

因此，在香港有跨境經(jīng)營的大型企業(yè)集團(tuán)應(yīng)予以高度重視，提前做好籌劃。

07 香港擬對家族辦公室提供稅收豁免

發(fā)布主體：香港特區(qū)財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局

實(shí)施時間：2022/3/8

主要內(nèi)容：香港特區(qū)財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局發(fā)出了名為Proposal to Provide Tax Concession for Family-owned Investment Holding Vehicles的公開咨詢文件，擬對在香港經(jīng)營的家族辦公室（Family Office，）業(yè)務(wù)提供稅收豁免，預(yù)計(jì)新的稅務(wù)豁免則將會從2022/23課稅年度開始施行。

影響及意義：

1. 根據(jù)香港法律，一般的家族辦公室以法人實(shí)體形式營運(yùn)，其征稅方式與其他香港公司無異。

2. 香港不設(shè)資本增值稅或離岸利得稅，亦不征收股息或利息的預(yù)扣稅。所有在香港營辦、以私人形式發(fā)售的在岸及離岸基金，只要符合若干條件，不論其結(jié)構(gòu)、規(guī)?；蚰康?，均可就指明資產(chǎn)的交易享有利得稅豁免。此外，合資格基金投資于本地和海外私人公司，亦可享有利得稅豁免。家族辦公室可于香港享有以上有利的稅收制度，以更節(jié)稅的方式來管理家族在香港的投資。

3、香港并無特定為家族辦公室而設(shè)的發(fā)牌制度。但需遵守《證券及期貨條例》下的發(fā)牌制度，制度是以所作出的活動為基礎(chǔ)。如家族辦公室所提供的服務(wù)并不構(gòu)成任何受規(guī)管活動或?qū)儆谌魏芜m用的豁除情況，該家族辦公室便無須根據(jù)《證券及期貨條例》申領(lǐng)牌照。在香港提供資產(chǎn)管理服務(wù)是否需要申領(lǐng)牌照，并非取決于客戶是否為家族。

08《進(jìn)一步深化稅收征管改革這一年》

發(fā)布主體：國家稅務(wù)總局

實(shí)施時間：2022/4/19

主要內(nèi)容：金稅四期建設(shè)的頂層設(shè)計(jì)已完成，形成了征管方式從“收稅”到“報稅”再到“算稅”、征管流程從“上機(jī)”到“上網(wǎng)”再到“上云”、征管效能從“經(jīng)驗(yàn)管稅”到“以票管稅”再到“以數(shù)治稅”的智慧稅務(wù)藍(lán)圖。

影響及意義：

1、金稅四期，不僅是稅務(wù)方面，還會納入“非稅”業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)更全面的監(jiān)控。同時，搭建了各部委、人民銀行以及銀行等參與機(jī)構(gòu)之間信息共享和核查的通道，實(shí)現(xiàn)企業(yè)相關(guān)人員手機(jī)號碼、企業(yè)納稅狀態(tài)、企業(yè)登記注冊信息核查三大功能。企業(yè)更多的數(shù)據(jù)將被稅務(wù)局掌握，監(jiān)控也呈現(xiàn)全方位、立體化，國家要實(shí)現(xiàn)從“以票管稅”向“以數(shù)治稅”分類精準(zhǔn)監(jiān)管轉(zhuǎn)變。

2、金稅四期上線之后，對資金的監(jiān)控將會更為嚴(yán)格。

09《中華人民共和國印花稅法》（中華人民共和國主席令第89號）

發(fā)布主體：全國人民代表大會常務(wù)委員會

實(shí)施時間：2022/7/1

主要內(nèi)容：1、家族財產(chǎn)的繼承和贈與產(chǎn)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律后果，故根據(jù)《印花稅法》稅目的規(guī)定，房產(chǎn)、股權(quán)（不包括應(yīng)繳納證券交易印花稅的）繼承與贈與的，應(yīng)按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。如果繼承和贈與的財產(chǎn)為股票，則按照“證券交易”繳納印花稅。

2、以個人名義或以名下的合伙企業(yè)或公司的名義出讓股票需要按照成交金額的千分之一繳納印花稅。

影響及意義：

1、銀行理財產(chǎn)品的合同不屬于印花稅征稅范圍，不需要繳納印花稅。

2、以個人名義或以名下的合伙企業(yè)或公司的名義購買股票不需要繳納印花稅。投資者（包括個人和機(jī)構(gòu)）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅，對投資者申購和贖回基金單位，暫不征收印花稅。

3、家族財富管理中的增額終身壽保險不需要繳納印花稅。

4、家族信托設(shè)立階段，由于我國尚未建立非交易過戶制度，別墅和股權(quán)放進(jìn)家族信托會被視為直接轉(zhuǎn)讓，因此需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。別墅和股權(quán)放進(jìn)家族信托均需要依照《印花稅法》規(guī)定，按照市場價值的萬分之五雙邊繳納印花稅。家族信托存續(xù)階段，如果別墅租賃給他人，需要依照《印花稅法》規(guī)定，按照“租賃合同”載明的租金的千分之一雙邊繳納印花稅。除此之外，由于別墅和股權(quán)均不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因此也不涉及印花稅。家族信托分配階段，由于別墅和股權(quán)均進(jìn)行實(shí)物分配，所以還會依照《印花稅法》規(guī)定，按照分配時市場價值的萬分之五雙邊繳納印花稅。

10《最高人民法院關(guān)于為加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場提供司法服務(wù)和保障的意見》（法發(fā)〔2022〕22號）

發(fā)布主體：最高人民法院

實(shí)施時間：2022/7/25

主要內(nèi)容：23.依法懲處擾亂市場秩序違法犯罪行為。研究制定審理涉稅犯罪案件司法解釋，依法懲處逃稅、抗稅、騙稅、虛開增值稅專用發(fā)票等違法犯罪行為，加大對利用“陰陽合同”逃稅、文娛領(lǐng)域高凈值人群逃稅等行為的懲處力度。加強(qiáng)與稅務(wù)、公安等部門執(zhí)法司法協(xié)同，推動完善稅收監(jiān)管制度。

影響及意義：最高人民法院舉行新聞發(fā)布會，發(fā)布《最高人民法院關(guān)于為加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場提供司法服務(wù)和保障的意見》（以下簡稱《意見》）。該《意見》提出依法懲處擾亂市場秩序違法犯罪行為，研究制定審理涉稅犯罪案件司法解釋，依法懲處逃稅、抗稅、騙稅、虛開增值稅專用發(fā)票等違法犯罪行為，加大對利用“陰陽合同”逃稅、文娛領(lǐng)域高凈值人群逃稅等行為的懲處力度。

11 加強(qiáng)高收入、高凈值人群稅收管理研究

發(fā)布主體：國家稅務(wù)總局南京市稅務(wù)局課題組

實(shí)施時間：2022/8/18

主要內(nèi)容：我國高收入高凈值自然人稅收征管存在的問題：1、對高收入高凈值自然人缺乏統(tǒng)一的界定標(biāo)準(zhǔn)。2、對高收入高凈值自然人稅源監(jiān)控不到位。3、傳統(tǒng)稅收征管模式與數(shù)字經(jīng)濟(jì)不匹配。4、稅務(wù)部門和其他非政府機(jī)構(gòu)之間的信息共享不足。

影響及意義：

加強(qiáng)我國高收入高凈值自然人稅收征管的對策建議。

1、建議將年收入100萬元及以上或凈資產(chǎn)1000萬元及以上的個人認(rèn)定為高收入高凈值自然人。2、增加高收入高凈值自然人就財產(chǎn)性、資本性項(xiàng)目所得自行申報的強(qiáng)制性規(guī)定。3、從法律層面明確納稅人識別號在經(jīng)濟(jì)活動、生產(chǎn)生活等各個領(lǐng)域的強(qiáng)制應(yīng)用，統(tǒng)一涉稅信息采集的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和格式。4、構(gòu)建國家稅務(wù)總局、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）稅務(wù)局、市（州）稅務(wù)局三級專業(yè)管理體系。5、建立自愿披露機(jī)制，實(shí)施自愿披露差別化激勵政策，提供在線實(shí)時反饋納稅信息、風(fēng)險預(yù)警提示、納稅申報矯正等服務(wù)。6、建立針對高收入高凈值自然人的專項(xiàng)稽查制度，定期開展專項(xiàng)稽查，加強(qiáng)涉稅違法行為查處力度、懲治力度和宣傳力度，形成強(qiáng)大的社會震懾效力。7、建立高收入高凈值自然人稅收信息數(shù)據(jù)庫，推行高收入高凈值納稅人財產(chǎn)登記制度，推動財產(chǎn)登記檔案電子化。8、完善高收入高凈值自然人稅收風(fēng)險核查機(jī)制。9、加大自然人納稅信用管理和運(yùn)用力度。

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