2023年7月5日，恒力石化股份有限公司（證券代碼：600346.SH）發(fā)布公告，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司重組上市。大連熱電股份有限公司擬通過向康輝新材全體股東發(fā)行股份購買其合計持有的康輝新材100%股權，進而實現(xiàn)恒力石化分拆康輝新材重組上市。本次分拆上市完成后，康輝新材將成為大連熱電的子公司，恒力石化將成為大連熱電的控股股東，并間接控制康輝新材。

通過本次分拆上市，恒力石化將進一步聚焦囊括煉化和石化全產業(yè)鏈上、中、下游業(yè)務領域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長絲、工業(yè)滌綸長絲等產品的生產、研發(fā)和銷售?？递x新材將成為獨立上市平臺，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料業(yè)務的盈利能力和綜合競爭力。

一、背景介紹

（一）上市公司介紹

恒力石化成立于1999年，是世界500強企業(yè)恒力集團的核心上市子公司，公司于2016年成功登陸國內資本市場，在上海證券交易所主板上市。公司主營業(yè)務涉及煉化、石化以及聚酯新材料行業(yè)，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長絲、工業(yè)滌綸長絲、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等產品的生產、研發(fā)和銷售。

公司在上游具備年產450萬噸PX和40萬噸醋酸生產能力；中游擁有1660萬噸PTA產能和180萬噸纖維級乙二醇產能，自產的PTA和乙二醇產品部分自用，其余外售；下游化工新材料產品種類豐富，各類產品規(guī)格齊全，定位于中高端市場需求，涵蓋民用滌綸長絲、工業(yè)滌綸長絲、功能性膜材料、工程塑料、生物可降解材料等聚酯與化工新材料產品，應用于紡織、醫(yī)藥、汽車工業(yè)、環(huán)保新能源、電子電器、光伏產業(yè)、光學器材等規(guī)模化、差異化、高附加值的工業(yè)與民用“衣食住行用”的廣泛需求領域。

圖表 1：恒力石化近三年主要財務指標

（二）擬分拆主體介紹

康輝新材于2011年落戶營口仙人島經濟開發(fā)區(qū)，是一家致力于打造全球領先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術企業(yè)，也是全球為數不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務全流程，具備技術領先、全產業(yè)鏈與一體化的綜合競爭優(yōu)勢。

康輝新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜為基礎，重點布局差異化功能性膜材料，主要聚焦“四大應用領域”：電子電氣領域、光學領域、新能源領域和超薄應用領域；高性能工程材料主要為PBT工程塑料、SSP與改性產品，其中PBT作為最堅韌的工程熱塑材料之一，具備非常好的化學穩(wěn)定性、機械強度、電絕緣特性和熱穩(wěn)定性，廣泛應用汽車、家電、紡絲和光纜護套領域；康輝新材生物可降解材料主要為PBS/PBAT生物可降解材料及改性產品，作為替代傳統(tǒng)塑料的解決方案，應用范圍廣泛，快遞包裝、一次性餐具、超市購物袋以及農用地膜是當前我國可降解塑料主要應用場景。

圖表 2：康輝新材主要財務指標（單位：萬元）

（三）本次分拆后的上市主體介紹

大連熱電股份有限公司成立于1993年，1996年7月在上海證券交易所公開上市發(fā)行。大連熱電是大連地區(qū)供熱、供電聯(lián)產龍頭企業(yè)，所屬集團是東北地區(qū)最大的熱電聯(lián)產、集中供熱企業(yè)之一。

大連熱電所屬行業(yè)為電力、熱力的生產和供應行業(yè)，主要承擔向城市居民、企事業(yè)單位提供汽（暖）產品和向電業(yè)部門提供電力產品。大連熱電主要產品有電力和熱力兩大類，共有電力、工業(yè)蒸汽、高溫水和居民供暖四個品種。大連熱電業(yè)務主要有兩種模式，一是通過燃煤鍋爐燃燒煤炭原料生產熱水對外供熱。二是采用熱電聯(lián)產方式供暖，通過大連熱電所屬電廠生產電力、蒸汽、高溫水，通過電網、熱力管網輸送對外供電、供熱。

圖表 3：大連熱電主要財務指標（單位：萬元）

二、分拆上市目的

（一）優(yōu)化業(yè)務架構，聚焦主業(yè)發(fā)展

恒力石化主營業(yè)務涉及煉化、石化以及聚酯新材料行業(yè)，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長絲、工業(yè)滌綸長絲、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等產品的生產、研發(fā)和銷售。康輝新材主營業(yè)務為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產品的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務。本次分拆重組上市不僅可以使恒力石化和康輝新材的主業(yè)結構更加清晰，同時也有利于恒力石化和康輝新材更加快速地對市場環(huán)境作出反應，降低多元化經營帶來的負面影響。恒力石化和康輝新材聚焦各自主營業(yè)務，可以推動上市公司體系不同業(yè)務均衡發(fā)展。

（二）提升子公司核心競爭力，實現(xiàn)高質量持續(xù)發(fā)展

本次分拆上市有利于提升康輝新材在行業(yè)內的知名度及影響力；有利于優(yōu)化康輝新材管理體制、經營機制，提升管理水平，吸引和留住領域內的優(yōu)秀人才；有利于其核心技術的進一步投入與開發(fā)，保持業(yè)務的創(chuàng)新活力，增強核心技術實力，從而加強康輝新材的市場競爭力，進而有助于提升康輝新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產業(yè)領域的行業(yè)地位、市場份額以及盈利能力，進一步提升公司資產質量和風險防范能力，促進公司持續(xù)、健康的長遠發(fā)展。

（三）拓寬融資渠道，發(fā)揮子公司上市平臺優(yōu)勢

分拆上市后，康輝新材將實現(xiàn)與資本市場的直接對接，發(fā)揮資本市場直接融資的功能和優(yōu)勢，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本，并為康輝新材增強市場競爭力提供充足的資金保障。同時，未來康輝新材可借助資本市場平臺進行資本運作，進一步提高研發(fā)水平、生產規(guī)模、豐富產品線，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

三、分拆發(fā)行上市方案

大連熱電擬通過向康輝新材全體股東發(fā)行股份購買其合計持有的康輝新材100%股權，進而實現(xiàn)恒力石化分拆康輝新材重組上市。本次重大資產重組交易方案包括：（一）重大資產出售；（二）發(fā)行股份購買資產；（三）募集配套資金。

（一）重大資產出售

大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產及負債，擬出售資產交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。截至本預案簽署日，擬出售資產的審計、評估工作尚未完成。

（二）發(fā)行股份購買資產

1、發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次發(fā)行股份購買資產的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所。

2、定價基準日及發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產定價基準日為大連熱電第十屆董事會第十七次會議決議公告日，即2023年7月5日。

交易均價的計算公式為：大連熱電董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日大連熱電股票交易總量。

本次發(fā)行股份購買資產的價格選擇定價基準日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發(fā)行價格為4.42元/股，不低于市場參考價的80%。

3、發(fā)行對象及發(fā)行數量

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象為公司和恒力化纖，發(fā)行對象以其持有康輝新材100%股權認購本次發(fā)行的股份。本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行數量應按照以下公式進行計算：

向各發(fā)行股份購買資產交易對方發(fā)行普通股數量=向各發(fā)行股份購買資產交易對方支付的交易對價/本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格；發(fā)行普通股總數量=向各發(fā)行股份購買資產交易對方發(fā)行普通股的數量之和。

4、其他條款

（1）鎖定期安排

公司及恒力化纖已出具承諾：在本次重組中以資產認購取得的大連熱電新發(fā)行的股份，自發(fā)行結束之日起36個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓。

（2）過渡期損益安排

擬購買資產在過渡期內運營所產生的盈利由大連熱電享有，產生的虧損由公司和恒力化纖按其持有的康輝新材股權比例以現(xiàn)金形式承擔補償責任。

（3）滾存未分配利潤安排

本次重組完成日前的滾存未分配利潤，由本次交易完成日后的大連熱電全體股東按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套資金

1、發(fā)行股份的種類、面值及上市地點

本次募集配套資金的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所。

2、定價基準日及發(fā)行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日大連熱電股票交易均價的80%，最終發(fā)行價格將由各方協(xié)商后決定。

3、發(fā)行對象及發(fā)行數量

大連熱電擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，發(fā)行股份數量不超過本次交易發(fā)行股份購買資產后大連熱電總股本的30%。最終發(fā)行的股份數量以中國證監(jiān)會注冊同意的數量為準。

4、鎖定期安排

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認購的大連熱電股份，自該等股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。

四、案例總結

2022年1月5日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，《分拆規(guī)則》的頒布和實施，為上市公司分拆上市提供了依據和政策支持。

2022年4月14日，恒力石化與大連熱電曾同時發(fā)布公告，披露恒力石化擬分拆康輝新材，與大連熱電進行重組上市的相關公告。后因自查發(fā)現(xiàn)可能導致重組不確定性的相關情形，雙方當時決定終止該次交易。此次擬分拆是自上次分拆終止一年多來的再次重啟。

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，分拆上市可以借助資本市場實現(xiàn)更加高效的資源配置以支持所分拆業(yè)務的獨立、規(guī)范與可持續(xù)發(fā)展，另外也有助于提升所分拆業(yè)務及其母公司的資產流動性與市值，為兩者后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造更好的條件。

本次分拆重組上市，不僅可以使恒力石化和康輝新材的主業(yè)結構更加清晰，同時也有利于恒力石化和康輝新材更加快速地對市場環(huán)境作出反應，降低多元化經營帶來的負面影響。