時(shí)隔15年，A股上市公司分拆子公司在A股上市終正式解禁。

早在2004年7月，中國證監(jiān)會就發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，對境內(nèi)上市公司分拆子公司在境外上市的相關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。

8月23日，中國證監(jiān)會公布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》的征求意見稿（下稱《分拆若干規(guī)定》），預(yù)示著A股境內(nèi)分拆上市破冰。

實(shí)際上，香港上市公司分拆其子公司獨(dú)立上市的規(guī)則，主要規(guī)定于《第15項(xiàng)應(yīng)用指引——有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆作獨(dú)立上市的建議之指引》（下稱《香港15項(xiàng)》）。值得注意的是，《分拆若干規(guī)定》在財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)部審議程序等方面相比《香港15項(xiàng)》更加嚴(yán)格。

雖已破冰，但規(guī)定從嚴(yán)

從內(nèi)容看，《分拆若干規(guī)定》第一條明確了分拆上市的定義，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首發(fā)上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市；也即分拆出來的資產(chǎn)既可IPO上市也可借殼上市。

和2004年、2010年的相關(guān)規(guī)定對比，本次分拆上市新規(guī)的要求更加詳細(xì)、嚴(yán)格，重點(diǎn)防止借機(jī)炒作，降低市場風(fēng)險(xiǎn)。長城證券認(rèn)為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

一直以來我國對于什么是“分拆上市”沒有明確的定義。本次《若干規(guī)定》說明了“分拆上市”是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。類似于美國的“Spin-off”模式、香港的“介紹上市（Way of Introduction）”模式仍不允許在A股市場進(jìn)行。

從內(nèi)容上對比《分拆若干規(guī)定》和《香港15項(xiàng)》可以發(fā)現(xiàn)，《分拆若干規(guī)定》在財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)部審議程序等方面更為嚴(yán)格。

在被分拆公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求中，《分拆若干規(guī)定》顯示，上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。而《香港15項(xiàng)》未對被拆公司與上市公司的利潤比例作出規(guī)定，在只需要被分拆公司必須符合香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》中有關(guān)新上市申請人的所有規(guī)定，包括載于《上市規(guī)則》第八章的基本上市準(zhǔn)則。

分拆后余下業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求中，《分拆若干規(guī)定》需要上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣。這一數(shù)字在《香港15項(xiàng)》基本對應(yīng)的情況中，只需要滿足5000萬元港幣。

而上市公司自身規(guī)范性要求和上市公司及子公司董事、高管持股限制方面，《香港15項(xiàng)》亦沒有做出特別規(guī)定。

補(bǔ)齊分拆四大方向

常見的中國上市企業(yè)分拆上市大致可分為四個(gè)方向：A股上市公司分拆至A股上市（下稱A拆A）；A股上市公司分拆至港股上市（下稱A拆H）；港股上市公司分拆至A股上市（下稱H拆A）；以及港股上市公司分拆至港股或其他證券市場上市（下稱H拆N）。

A股上市公司分拆下屬公司到港股上市，存在重組下屬境內(nèi)子公司并將其改制為股份有限公司，境內(nèi)股份公司申請?jiān)谙愀勐?lián)交所發(fā)行境外上市外資股，以及下屬境外子公司作為上市主體，以“紅籌”模式（包括VIE協(xié)議控制模式）在香港聯(lián)交所上市兩種情況。

由于A拆A的具體規(guī)定尚在征求意見中，截至目前的少量成功案例都不是傳統(tǒng)意義的A拆A，而是通過“控股轉(zhuǎn)參股”的形式來實(shí)現(xiàn)的，如中興通訊（000063.SZ）分拆國民技術(shù)（300077.SZ），康恩貝（600572.SH）分拆佐力藥業(yè)（300181.SZ）等。

于2010年上市的國民技術(shù)前身為中興通訊控股子公司中興集成，中興通訊注冊資本占比為60%，至該公司上市前，中興通訊持股被稀釋至26.67%。2011年上市的佐力藥業(yè)曾為康恩貝控股子公司，康恩貝直接及間接合計(jì)持股最高達(dá)63%，佐力藥業(yè)上市前，康恩貝持股比例降低至26%。

A拆H的典型案例有中國平安（601318.SH）分拆平安好醫(yī)生（01833.HK）；H拆A有石藥集團(tuán)（01093.HK）分拆新諾威（300765.SZ）；H拆N則有騰訊（00700.HK）分拆閱文集團(tuán)（00772.HK）等。

規(guī)定未定，董秘很忙

分拆上市是指上市公司直接或間接控制子公司在交易所另行上市的行為。分拆上市后，被分拆子公司仍然是上市公司的控股子公司。分拆上市在境外市場已經(jīng)是十分成熟的操作，但A股市場分拆此前并無具體法律規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則可循。

2010年4月，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會傳出消息，證監(jiān)會已允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。7個(gè)月后的2010年11月，監(jiān)管層從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，態(tài)度從‘明確允許’逐步轉(zhuǎn)為‘不鼓勵’和‘從嚴(yán)把握’。自此，A股上市公司分拆子公司一事不再被提及。時(shí)至今日也暫無一例境內(nèi)上市公司成功分拆控股子公司到境內(nèi)A股上市的案例。

分拆上市不僅有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，且母公司、子公司資產(chǎn)在股市各享受一次股市溢價(jià)，這對上市公司股東更是一個(gè)大實(shí)惠。因此，《分拆若干規(guī)定》征求意見稿公布后，市場反應(yīng)尤為熱烈。按根據(jù)華泰證券的統(tǒng)計(jì)，符合規(guī)定的分拆上市潛在標(biāo)的多達(dá)532家。

記者觀察到，包括際華集團(tuán)（601718. SH）、星網(wǎng)銳捷（002396. SZ)、國機(jī)汽車（600335. SH)、長榮股份（300195. SZ)、利亞德（300296. SZ)、隆華科技（300263. SZ）、聯(lián)絡(luò)互動(002280. SZ)在內(nèi)的多家上市公司先后收到投資者提問，是否存在子公司分拆上市，以及參股公司上市的情況。

多數(shù)董秘在回答中持較為中性的態(tài)度，或表示具體要看相關(guān)政策及子公司的質(zhì)地，如有符合條件的，公司會支持，或表示待正式文件公布后，公司再結(jié)合具體規(guī)定和條件作出判斷。亦有董秘表示分拆已在進(jìn)行，聯(lián)絡(luò)互動董秘回復(fù)稱，公司旗下子公司Newegg正在進(jìn)行分拆上市中。

值得注意的是，有多家A股公司通過不同途徑、不同程度地表達(dá)了將分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市的意愿。東港股份（002117.SZ）在4月9日發(fā)布公告稱，公司控股子公司東港瑞云數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司擬股份制改制并整體變更設(shè)立股份有限公司，更名為東港瑞云數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司，之后在符合單獨(dú)上市條件時(shí)，申請?jiān)趪鴥?nèi)A股單獨(dú)上市融資，優(yōu)先考慮科創(chuàng)板。嶺南股份（002717.SZ）、金固股份（002488.SZ）在深交所互動平臺上表達(dá)了在科創(chuàng)板分拆上市的意愿。上海電氣（601727.SH）和樂普醫(yī)療（300003.SZ）則在年報(bào)中表達(dá)過分拆進(jìn)軍科創(chuàng)板的意愿。