每經(jīng)編輯：姚祥云

又見(jiàn)內(nèi)幕交易！不過(guò)，這起內(nèi)幕交易案件卻讓人啼笑皆非……

近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局披露了一則行政處罰決定書(shū)。中金公司一員工在家庭群透露內(nèi)幕信息后，其父在內(nèi)幕信息敏感期利用岳母證券賬號(hào)買入一擬資產(chǎn)重組公司，隨后并在該公司股票復(fù)牌后將涉案股份陸續(xù)全部賣出。

但值得注意的是，在這場(chǎng)內(nèi)幕交易中，這位父親動(dòng)用了超43萬(wàn)元資金，卻僅賺了4000多塊錢。最后不僅被沒(méi)收相關(guān)收益，被處以5萬(wàn)元罰款，其女兒也已從中金公司離職?？胺Q是教科書(shū)般的“竹籃打水一場(chǎng)空”。

上市公司資產(chǎn)重組

2019年6月21日，當(dāng)時(shí)證券簡(jiǎn)稱還是“延長(zhǎng)化建”的陜西延長(zhǎng)石油化建股份有限公司收到陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“延長(zhǎng)集團(tuán)”）通知，可能存在延長(zhǎng)集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。

2019年8月30日，延長(zhǎng)集團(tuán)與陜建控股簽署國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，并于2019年9月24日獲國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意，按照協(xié)議約定延長(zhǎng)集團(tuán)將其持有的上市公司29%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給陜建控股。

2019年11月26日股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)完成，延長(zhǎng)化建控股股東變更為陜建控股，實(shí)際控制人仍為陜西省國(guó)資委。

2020年1月2日，延長(zhǎng)化建與陜建控股、陜建實(shí)業(yè)、陜建股份聯(lián)合簽署《合作意向協(xié)議》，確定重組初步方案，即延長(zhǎng)化建擬與陜建控股及陜建實(shí)業(yè)進(jìn)行換股吸收合并陜建股份。

2020年1月3日，延長(zhǎng)化建披露《重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告》，稱擬以發(fā)行股份的方式向陜建控股和陜建實(shí)業(yè)購(gòu)買陜建股份100%股份，并吸收合并陜建股份，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，延長(zhǎng)化建股票當(dāng)日起停牌。

2020年1月17日，延長(zhǎng)化建披露《關(guān)于披露重組預(yù)案暨公司股票復(fù)牌的公告》，延長(zhǎng)化建股票當(dāng)日開(kāi)市起復(fù)牌。

上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)實(shí)施完成后，2021年1月4日上市公司名稱變更為陜西建工集團(tuán)股份有限公司，1月19日上市公司證券簡(jiǎn)稱變更為“陜西建工”，證券代碼保持不變（為便于理解，本處罰決定書(shū)使用變更前的上市公司證券簡(jiǎn)稱）。

中金公司員工系重組內(nèi)幕信息知情人

根據(jù)行政處罰決定書(shū)，陜建控股最初計(jì)劃通過(guò)IPO方式實(shí)現(xiàn)旗下相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)上市，股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)實(shí)施期間，相關(guān)方改變?cè)?jì)劃，開(kāi)始籌劃陜建控股旗下相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)通過(guò)與上市公司重組的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

而中金公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)就重組事項(xiàng)提供建議，項(xiàng)目組成員通過(guò)內(nèi)部微信群就項(xiàng)目日常過(guò)程性事項(xiàng)進(jìn)行討論溝通。

本案當(dāng)事人陳桂明女兒陳某霖為中金公司員工，其所在的“西安小分隊(duì)”微信群在2019年11月26日前即有關(guān)于重組方案討論內(nèi)容，2019年11月27日該微信群內(nèi)發(fā)布《陜西建工集團(tuán)有限公司重組上市實(shí)施方案-11.27》。

2019年12月份陳某霖所在的“陜西建工-中金內(nèi)部”微信群關(guān)于重組方案細(xì)節(jié)討論頻繁，陳某霖在該群內(nèi)與項(xiàng)目組其他成員存在互動(dòng)；2019年12月16日該群內(nèi)發(fā)布《關(guān)于請(qǐng)求省國(guó)資委對(duì)重組重大事項(xiàng)予以協(xié)調(diào)的請(qǐng)示（改稿）-1216》。

2019年12月18日該群內(nèi)發(fā)布《YCHJ重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目立項(xiàng)報(bào)告-1217clean》，同日該群內(nèi)發(fā)布信息通知項(xiàng)目組成員填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人登記表，陳某霖發(fā)微信要求父親陳桂明提供身份證號(hào)，稱“有個(gè)項(xiàng)目要填內(nèi)幕信息知情人登記表”。也就是說(shuō)，陳桂明實(shí)際上已經(jīng)在12月初就已經(jīng)登記了內(nèi)幕信息知情人。

2019年12月23日陳某霖所在的“陜西建工-中金內(nèi)部”群內(nèi)發(fā)布消息稱將于12月26日或27日召開(kāi)陜西省國(guó)資委重大資產(chǎn)重組專題會(huì)議。2019年12月26日，陜西省國(guó)資委召開(kāi)會(huì)議，聽(tīng)取延長(zhǎng)集團(tuán)、陜建控股關(guān)于重組工作進(jìn)展情況匯報(bào)，并研究確定相關(guān)方案，中金公司項(xiàng)目組相關(guān)人員參會(huì)。

延長(zhǎng)化建換股吸收合并陜建股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，在信息公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息形成不晚于2019年11月。

陳某霖時(shí)為中金公司員工，上述項(xiàng)目推進(jìn)期間通過(guò)項(xiàng)目組微信群與其他成員保持溝通，能夠且實(shí)際接觸項(xiàng)目推進(jìn)過(guò)程中的相關(guān)情況資料。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第六項(xiàng)規(guī)定，陳某霖系本案內(nèi)幕信息知情人。

動(dòng)用資金超43萬(wàn)卻僅賺4000元

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群存在多次長(zhǎng)時(shí)間通訊記錄，特別是12月21日20:31至20:49期間，群內(nèi)兩次語(yǔ)音通話合計(jì)時(shí)長(zhǎng)13分2秒，10分鐘后即20:59，陳桂明通過(guò)微信聯(lián)系魏某峰，請(qǐng)求其協(xié)助以陳桂明岳母劉某花名義開(kāi)設(shè)證券賬戶。

12月22日10:33陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群內(nèi)微信語(yǔ)音通話長(zhǎng)達(dá)25分27秒；12月23日10:13劉某花工商銀行尾號(hào)6999的三方存管銀行賬戶激活，10:54辦理證券賬戶開(kāi)戶手續(xù)，隨即于當(dāng)日及次日收到陳桂明建設(shè)銀行尾號(hào)6531賬戶凈轉(zhuǎn)入資金累計(jì)45萬(wàn)元。劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶2019年12月23日向“劉某花”證券賬戶凈轉(zhuǎn)入資金51000元，12月24日凈轉(zhuǎn)入資金38.23萬(wàn)元，截至12月24日收盤，凈轉(zhuǎn)入資金已累計(jì)達(dá)到43.33萬(wàn)元。

“劉某花”證券賬戶于2019年12月24日全倉(cāng)買入“延長(zhǎng)化建”，凈買入100,000股，凈買入金額433,250元，買入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，該賬戶采用手機(jī)委托方式賣出“延長(zhǎng)化建”50,000股，凈賣出金額216,500元；2020年3月4日該賬戶采用相同手機(jī)賣出“延長(zhǎng)化建”50,000股，凈賣出金額221,500元，扣除相關(guān)費(fèi)用后實(shí)際盈利僅4,163.88元。

2020年3月10日“劉某花”證券賬戶向劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)出資金474,785元，2020年4月27日劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶向陳桂明建設(shè)銀行賬戶轉(zhuǎn)出資金484,000元。

被罰5萬(wàn)元 女兒工作也沒(méi)了

基于上述事實(shí)，陜西證監(jiān)局認(rèn)為，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳桂明與本案內(nèi)幕信息知情人陳某霖發(fā)生聯(lián)絡(luò)后，使用“劉某花”證券賬戶買入“延長(zhǎng)化建”，并在股票復(fù)牌后將涉案股份陸續(xù)全部賣出。

陳桂明控制使用的“劉某花”證券賬戶開(kāi)立、三方存管銀行賬戶激活、資金劃轉(zhuǎn)及交易“延長(zhǎng)化建”時(shí)間，與本案內(nèi)幕信息形成、發(fā)展、公開(kāi)過(guò)程基本吻合，與陳桂明和內(nèi)幕信息知情人陳某霖聯(lián)絡(luò)的時(shí)間高度吻合?！皠⒛郴ā弊C券賬戶為新開(kāi)賬戶，開(kāi)戶時(shí)間與陳桂明和陳某霖聯(lián)絡(luò)時(shí)間、買入“延長(zhǎng)化建”時(shí)間高度一致。

同時(shí)，“劉某花”證券賬戶交易“延長(zhǎng)化建”系陳桂明首次買入“延長(zhǎng)化建”，期間持股單一，買入意愿強(qiáng)烈，目的性較為明確；從陳桂明2017年6月5日使用本人名下長(zhǎng)江證券賬戶進(jìn)行交易至2020年5月8日調(diào)查期間，“延長(zhǎng)化建”單日買入金額在陳桂明控制使用的全部證券賬戶交易的126只股票（去除重復(fù)交易）中排名第二。

上述情況顯示陳桂明使用“劉某花”證券賬戶交易“延長(zhǎng)化建”的行為明顯異常，對(duì)此陳桂明未能作出合理說(shuō)明，未能提供有力證據(jù)證明其并不知悉內(nèi)幕信息，或者并沒(méi)有利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

陳桂明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)”和第七十六條第一款“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，構(gòu)成該法第二百零二條“非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券”所述的交易行為。

最終，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局陳桂明對(duì)沒(méi)收違法所得4164元，并處以5萬(wàn)元罰款。此外，中證協(xié)查詢顯示，陳桂明的女兒陳某霖也已于去年12月從中金公司離職。

（每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合中國(guó)證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局網(wǎng)站、中國(guó)基金報(bào)）

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